中亦科技:独立董事工作制度(2025年6月)

北京中亦安图科技股份有限公司
独立董事工作制度
二零二五年六月修订

第一章 总则
第一条 为进一步完善北京中亦安图科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，以及《北京中亦安图科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本工作制度。
第二条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。其中，主要股东指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东。
第三条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于1/3，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验且具有注册会计师资格，或者会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或者以上职称、博士学位，或者具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验）。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、公司章程和本工作制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司和全体股东的整体利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职资格

第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
(二) 具有法律、法规和其他规范性文件中要求的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；
(四) 具有5年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 公司章程规定的其他条件。
第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
(三) 直接或者间接持有公司1%以上股份或者是公司前10名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
(四) 在直接或者间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前5名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
(五) 为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(六) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员（“重大业务往来”是指根据《上市规则》及相
关法律法规、公司章程规定需提交公司股东会审议的事项，或者中
国证监会、深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担
任董事、高级管理人员以及其他工作人员）；
(七) 最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八) 存在根据《公司法》《公务员法》等法律规定及其他有关规定不得
担任董事的情形；
(九) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁
入措施，期限尚未届满；
(十) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员的，
期限尚未届满；
(十一) 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
(十二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
(十三) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评
的；
(十四) 重大失信等不良记录；
(十五) 在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二
个月的；
(十六) 已在3家境内上市公司担任独立董事的；
(十七) 在公司连续任职独立董事已满六年，自该事实发生之日起未满三十
六个月的（在公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职
时间连续计算）；
(十八) 公司章程或者中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。
第八条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与公司年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名与任免程序
第九条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。前述人员不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求公司股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第十条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件、任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应按照规定披露上述内容。
公司提名委员会还应当对被名的独立董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十一条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
如证券交易所经对有关材料进行审查，认为独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露证券交易所异议函的内容。在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进
行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十二条 公司选举两名以上独立董事的，实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过六年。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。
独立董事任职后出现不符合本工作制度第六条、第七条规定的任职资格或者独立性的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。应当停止履职但未停止履职，或者应被解除职务但仍未解除的，其参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事因触及本条规定的情形提出辞职或者被解除职务造成公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于《独董办法》或者公司章程规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于《独董办法》或者公司章程规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，但辞
职独立董事不具备担任公司独立董事资格的除外。公司自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职
第十六条 独立董事履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对本工作制度第十八条及《独董办法》第二十六条、第二十七条和
第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四) 法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司章程规定的其他职
责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十七条 独立董事行使以下特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提请召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司章程规定的其他职