国航远洋:2024年度向特定对象发行股票募集说明书(草案)(第二次修订稿)

股票代码：833171 股票简称：国航远洋 公告编号：2025-127
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
Fujian Guohang Ocean Shipping (Group) Co., Ltd.
（福建省福州市马尾区江滨东大道68-1号蓝波湾1号楼25层）
2024年度向特定对象发行股票募集说明书
（草案）
（第二次修订稿）
二〇二五年六月

公司声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺募集说明书（草案）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书（草案）中财务会计资料真实、准确、完整。
对本公司发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和北京证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

特别提示
一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第二十八次临时会议、2024年第四次临时股东大会以及第八届董事会第三十三次临时会议审议通过，尚需北京证券交易所审核通过及并经中国证监会作出同意注册的决定。
二、本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定条件的特定对象。发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股份。
三、本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
四、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过95,000,000股（含本数），若按照截至2024年9月30日公司已发行股份总数测
算，占比17.10%，未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
五、本次发行的募集资金总额不超过46,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 低碳智能船舶购置项目 114,000.00 44,000.00
2 补充流动资金 2,000.00 2,000.00
合计 116,000.00 46,000.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
六、本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。
七、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书（草案）“第六节 与本次发
行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。

目 录

公司声明......2
特别提示......3
目 录......5
释 义......7
第一节 公司基本情况......9
一、公司基本信息......9
二、股权结构、主要股东情况......9
三、所处行业及行业竞争情况......12
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容......31
第二节 本次证券发行概要 ......39
一、本次发行的背景和目的......39
二、发行对象及现有股东的优先认购安排......42
三、本次发行股票的方案概要......42
四、本次发行是否构成关联交易......45
五、报告期内募集资金的使用情况......45
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化......51
七、本次募集资金投向......52
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ......53
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......54
一、本次募集资金使用计划......54
二、本次募集资金投资项目的具体情况......54
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......61
四、可行性分析结论......61
第四节 财务会计信息......62
一、公司最近两年一期主要财务数据和指标......62
二、主要财务数据和指标变动分析说明......63
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......66
一、本次发行对上市公司经营管理的影响......66
二、本次发行完成后上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ......66
三、本次发行完成后，上市公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动情况 ......66
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业
务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况......67
五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在

的关联交易的情况......67
六、本次发行完成后对公司负债的影响......67
七、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化......67
八、本次发行对其他股东权益的影响......68
九、本次发行相关特有风险的说明......68
第六节 与本次发行相关的风险因素......69
一、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素......69
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素......69
三、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ......69
第七节 备查文件......73
释 义
在本募集说明书（草案）中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、国航远洋 指 福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
本次向特定对象发行、本 指 福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2024年度向特定对象
次发行 发行股票之行为
本募集说明书（草案） 指 福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2024年度向特定对象
发行股票募集说明书（草案）（第二次修订稿）
实际控制人 指 王炎平、张轶、王鹏
控股股东 指 王炎平
定价基准日 指 计算发行底价的基准日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所、交易所 指 北京证券交易所
国务院 指 中华人民共和国国务院
保荐人、主承销商、兴业 指 兴业证券股份有限公司
证券
前次募投项目 指 使用向不特定合格投资者公开发行股票所募集资金进行投资的
项目
本次募投项目 指 拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
报告期 指 2023年度、2024年度
报告期各期末 指 2023年12月31日、2024年12月31日
元、万元、亿元 指 如无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
不超过 指 低于或等于所提出的数额
干散货 指 以散装形式运输的货物，包括煤炭、铁矿石、粮食等大宗干散
货
运输企业将船舶在约定的时间内出租给他人使用，不配备操作
光租 指 人员，不承担运输过程中发生的各种费用，船东收取租赁费的
业务
程租 指 运输企业为租船人完成某一特定航次的运输任务并收取租赁费
的业