奥普科技:上海锦天城(杭州)律师事务所关于奥普科技2025年限制性股票激励计划之法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所
关于奥普智能科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的
法律意见书
地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
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上海锦天城（杭州）律师事务所
关于奥普智能科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的
法律意见书
上锦杭2025法意字第40624号
致：奥普智能科技股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受奥普智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及公司相关薪酬与考核委员会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

正 文
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1、经本所律师核查，奥普科技曾用名称为“杭州奥普卫浴科技有限公司”“杭州奥普卫厨科技有限公司”“奥普家居股份有限公司 ”，系由杭州奥普卫厨科技有限公司以发起设立方式整体变更的股份有限公司。
2019 年 12 月 3 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监
许可[2019]2642 号《关于核准奥普家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》核
准，以及 2020 年 1 月 14 日，经上海证券交易所（以下简称“上交所”）上证公告
（股票）[2020]2 号《关于奥普家居股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》，奥普家居股份有限公司公开发行 4,001 万股人民币普通股股票，并于 2020年 1 月 15 日在上交所挂牌交易，股票简称为“奥普家居”，股票代码为“603551”。
经公司申请，并经上海证券交易所审核同意，公司 A 股证券简称于 2024 年 6
月 12 日起，由“奥普家居”变更为“奥普科技”，公司证券代码“603551”保持不变。
2、奥普科技现持有统一信用代码为 9133010076546451X1 的《营业执照》，注册资本为 39,026.8 万元，企业性质为股份有限公司（港澳台投资、上市），法定
代表人为 Fang James，住所为浙江省杭州经济技术开发区 21 号大街 210 号，经营
范围为“一般项目：智能控制系统集成；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；日用家电零售；日用电器修理；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；塑料制品制造；塑料制品销售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；安全、消防用金属制品制造；消防器材销售；建筑装饰材料销售；金属材料制造；金属材料销售；厨具卫具及日用杂品研发；厨具卫具及日用杂品零售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；人造板制造；人造板销售；燃气器具生产；照明器具制造；照明器具销售；家具制造；家具销售；非电力家用器具制造；非电力家用器具销售；五金产品制造；五金产品批发；第二类医疗器械销售；非居住房地产租赁；
专业设计服务；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：消毒器械生产；消毒器械销售；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。”，经营期限为长期。
本所律师认为，奥普科技为依法设立且在上海证券交易所主板上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据奥普科技的《2024 年年度报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2025]第 7761 号《审计报告》、天健审[2025]第 7762 号《内部控制审计报告》，并经本所律师核查，奥普科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，奥普科技为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，奥普科技具备实行股权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的主要内容
2025 年 6 月 25 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于<公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。本所律师依照《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，对公司本次激励计划主要内容的合法合规性进行了逐项核查。
（一）本次激励计划的载明事项
《激励计划（草案）》包含“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与解除限售条件”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“限制性股票激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“限制性股票回购注销原则”“附则”等十五个章节。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的主要内容
1、本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象确定的依据
根据《激励计划（草案）》，奥普科技激励计划激励对象激励对象确定的法律依据为《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；职务依据为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括公司独立董事、监事）。

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括公司独立董事、监事）。
（三）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的首次授予激励对象共计 17人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励计划的所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内与公司（或控股子公司、分公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第十五条第二款的规定。
3、激励计划的股票来源、种类、数量和分配
（1）激励计划标的股票的来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）激励计划标的股票的种类和数量
本次激励计划的激励工具为限制性股票，计划合计拟授予的限制性股票数量为617.00 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 39,026.80 万股的 1.58%。其中首次授予 497.00 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 39,026.80万股的 1.27%，首次授予部分约占本次授予