维信诺:维信诺科技股份有限公司关于深圳证券交易所《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》之回复(修订稿)

维信诺科技股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金申请的第二轮审核问询函》之回复
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年六月

深圳证券交易所上市审核中心：
维信诺科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“维信诺”）于
2023 年 8 月 23 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于维信诺科技股份有限
公 司 发 行股 份 购买 资产 并 募 集配 套 资金 申请 的 第 二轮 审 核问 询函 》[ 审 核函 〔 2023 〕130014 号]（以下简称“审核问询函”）。公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。
如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

目 录

问题 1 ...... 3
问题 2 ...... 28
问题 3 ...... 52
问题 4 ...... 58
问题 5 ...... 74
问题 1
1．申请文件及问询回复显示：（1）报告期内，标的资产归母净利润分别为 2,016.55
万元、38,292.37 万和-8,537.82 万元，扣非归母净利润连续 3 年均为负，分别为-177,018.86万元、-92,945.54 万元和-17,054.12 万元，其中非经常性损益中政府补助占比较高；（2）
2023 年 6 月 30 日，标的资产已取得安徽合肥新站高新技术产业开发区管理委员会下发
的“关于合肥维信诺《关于申请提前兑现项目财政补贴资金的请示》的批复”文件，主要批复内容为“同意在市财政资金下达我区后拨付该笔补助资金 12 亿元，作为公司政府财政奖补”；（3）标的资产在建的第 6 代全柔 AMOLED 产线因尚未达到预定可使用状态而未转入固定资产，标的资产设定产品综合良率和设计产能比两类关键指标用于衡量产线是否达到预定可使用状态。截至报告期期末，标的资产设计产能比和产品综合良率情况分别低于设定目标水平。根据标的资产的预测，预计 2024 年下半年可以达到整体转固要求的良率和产能设计比的水平。
请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日，标的资产实际产品综合良率和设计产能比与预测数据是否存在差异，如是，存在差异的原因及合理性，预计 2024 年下半年达到整体转固要求是否具有可实现性，并进一步量化分析第 6 代全柔 AMOLED 产线转固后对标的资产经营业绩的影响；（2）截至回函披露日，标的资产 2023 年已确认的政府补助金额，并结合标的资产连续 3 年扣非净利润为负、2023 年已实现业绩情况、获得政府补助的可持续性、具体产能爬坡情况、终端客户的稳定性及未来盈利预测的可实现性，AMOLED 显示面板行业进入壁垒及市场竞争格局，同行业可比公司前期的经营业绩情况及上市公司连续 9 年扣非净利润为负等事项，披露上市公司在现阶段收购标的资产的原因及必要性，本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、截至回函披露日，标的资产实际产品综合良率和设计产能比与预测数据是否存在差异，如是，存在差异的原因及合理性，预计 2024 年下半年达到整体转固要求是否具有可实现性，并进一步量化分析第 6 代全柔 AMOLED 产线转固后对标的资产经
营业绩的影响
（一）截至回函披露日，标的资产实际产品综合良率和设计产能比与预测数据是否存在差异，如是，存在差异的原因及合理性存在差异
标的公司按照季度间隔对产品综合良率和设计产能比两类转固关键指标进行预测，2024 年末实际数据与预测数据对比情况如下：
项目 产品综合良率 设计产能比
实际数据-预测数据 -3.29 13.27
差异（个百分点）
注：实际数据对应期间为 2024 年 12 月、预测数据对应期间为 2024 年第四季度
根据上表所示，2024年末标的公司实际设计产能已达到2024年第四季度预测数据；实际产品综合良率低于预测数据 3.29 个百分点，差异原因主要为：标的公司量产技术应用快速迭代升级，多款高端定制产品完成导入和量产，低功耗和全面屏等新技术投入应用，客户对高端定制产品的性能、规格、功耗等提出更高要求，标的公司生产技术人员熟练程度、产品与产线参数匹配程度需提升、优化，上述因素导致实际产品综合良率出现暂时不及预期的情形。在生产线持续流片、调试优化，客户契合度逐渐加强，此类阶段性影响因素将随之消失。截至 2024 年末，随着上述阶段性影响因素的逐渐消失，标的公司实际产品综合良率稳步提升。
综上，截至 2024 年末，标的公司实际设计产能已达预测数据；实际产品综合良率受新产品、新技术影响与预测数据存在一定差异，差异原因合理。
（二）预计 2024 年下半年达到整体转固要求是否具有可实现性，并进一步量化分
析第 6 代全柔 AMOLED 产线转固后对标的资产经营业绩的影响
1、预计 2024 年下半年达到整体转固要求是否具有可实现性
标的公司衡量生产线是否达到预定可使用状态的关键指标为：产品综合良率和设计产能比达到预定水平，截至 2024 年 11 月，标的公司产线已达到上述转固指标，此外标的公司转固标准与同行业可比公司不存在明显差异，具体如下：
同行业可比公司 主要生产线 具体转固标准
维信诺 生产线产能持续一个月达到目标水平；产品
(002387.SZ) 固安 G6 全柔产线 综合良率持续一个月达到设计要求的综合
良率

同行业可比公司 主要生产线 具体转固标准
生产线生产产品的综合良率连续三个月达
深天马 A 武汉天马第6代AMOLED生产线项 到行业水平；且生产线具备达成设计产能的
(000050.SZ) 目 能力
和辉光电 该生产设备目前已经基本具备达成设计产
（688538.SH） 第 6 代 AMOLED 生产线（二期） 能的能力；目前的产品合格率与设计要求的
最低合格率之间不存在重大差异
TCL 科技 武汉第 6 代柔性 LTPS-AMOLED 显 供应商出具设备安装调试阶段报告，设备安
（000100.SZ） 示面板生产线（t4） 装调试完成，良率达标并正常投入量产
注 1：上表信息查询自：（1）维信诺：《关于对维信诺科技股份有限公司 2021 年年度报告问询函的 专项说明》；（2）深天马 A：《天马微电子股份有限公司与中信证券股份有限公司、中航证券有限公 司关于天马微电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》；（3）和辉光电：《东方 证券承销保荐有限公司关于上海和辉光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文
件的审核问询函的回复》；（4）TCL 科技：《TCL 科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券 及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见回复报告》。
注 2：京东方 A 相关公告中未明确披露具体转固标准。
经查询，除京东方 A 未明确披露具体转固标准外，同行业可比公司维信诺、深天
马A、和辉光电以及TCL科技具体转固标准中均参考产品综合良率和设计产能比情况， 与标的公司转固标准关键指标不存在重大差异。
2、量化分析第 6 代全柔 AMOLED 产线转固后对标的资产经营业绩的影响
截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司固定资产原值为 2,650,811.11 万元，标的公司
生产线已于 2024 年 11 月末达到预定可使用状态并转固，转固固定资产原值
2,375,706.72 万元；转固后年折旧费用 209,709.34 万元。
如上所述，标的公司2024年11月生产线转固后将导致预测期内成本费用相应增加， 结合管理层未来期间盈利预测情况，生产线转固对经营业绩具体影响情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度
生产线转固新增折旧费用 209,709.34 209,709.34 209,709.34 209,709.34 209,709.34
占各期预测营业收入的比重 13.32% 12.76% 12.98% 13.52% 13.95%
转固新增折 转固前毛利 483,929.49 575,528.42 545,016.80 524,632.45 504,748.04
旧费用对毛 转固后毛利 274,220.15 365,819.08 335,307.46 314,923.11 295,038.70
利的影响 变动幅度 -43.33% -36.44% -38.48% -39.97% -41.55%
转固新增折 转固前净利润 231,177.51 308,190.75 292,517.28 285,937.91 281,485.88
旧费用对净 转固后净利润 73,895.51 150,908.74 135,235.27 128,655.90 124,203.87
利润的影响 变动幅度 -68.04% -51.03% -53.77% -55.01% -55.88%

二、截至回函披露日，标的资产 2023 年已确认的政府补助金额，并结合标的资产
连续 3 年扣非净利润为负、2023 年已实现业绩情况、获得政府补助的可持