澜起科技:澜起科技2025年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688008 证券简称：澜起科技
澜起科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
2025 年 7 月

澜起科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料目录

澜起科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议须知...... 1
澜起科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议议程...... 3
议案 1：关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案......6
议案 2：关于修订公司内部治理制度的议案......20议案 3：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案..... 42议案 4：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案
......43
议案 5：关于公司转为境外募集股份有限公司的议案......46
议案 6：关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案...... 47议案 7：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的
议案......48议案 8：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与公司发行 H 股股
票并上市相关事宜的议案......49
议案 9：关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案...... 56
议案 10：关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案...... 57议案 11：关于修订于 H 股发行上市后适用的《公司章程》及相关议事规则的议
案......59
议案 12：关于修订于 H 股发行上市后适用的公司内部治理制度的议案...... 70
议案 13：关于增补公司第三届董事会独立董事的议案......83
议案 14：关于确定公司董事角色的议案......85
议案 15：关于 2025 年第二次以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案
......86

澜起科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《澜起科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2025 年第一次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。一名股东只能委托一名代理人出席会议。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

澜起科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、召开日期时间：2025 年 7 月 7 日14 点 30 分
2、召开地点：上海虹桥迎宾馆（虹桥路 1591 号）2 号楼 4 楼畅景阁
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025 年 7 月 7 日）的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日（2025 年 7 月 7 日）的 9:15-15:00。
4、会议召集人：澜起科技股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
序号 议案名称
1.00 《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
1.01 《关于修订<澜起科技股份有限公司章程>的议案》
1.02 《关于修订<澜起科技股份有限公司股东会议事规则>的议案》
1.03 《关于修订<澜起科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》
2.00 《关于修订公司内部治理制度的议案》
2.01 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
2.02 《关于修订<关联交易制度>的议案》
2.03 《关于修订<对外担保制度>的议案》
2.04 《关于修订<对外投资与资产处置管理制度>的议案》
2.05 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
2.06 《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》
3 《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
4.00 《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议
案》
4.01 上市地点
4.02 发行股票的种类和面值
4.03 发行及上市时间
4.04 发行方式
4.05 发行规模
4.06 定价方式
4.07 发行对象
4.08 发售原则
4.09 承销方式
5 《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
6 《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
7 《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效
期的议案》
8 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与公司发行 H
股股票并上市相关事宜的议案》
9 《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
10 《关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案》
11.00 《关于修订于 H 股发行上市后适用的<公司章程>及相关议事规则的议
案》
11.01 《关于修订<澜起科技股份有限公司章程（草案）>的议案》
11.02 《关于修订<澜起科技股份有限公司股东会议事规则（草案）>的议案》
11.03 《关于修订<澜起科技股份有限公司董事会议事规则（草案）>的议案》

12.00 《关于修订于 H 股发行上市后适用的公司内部治理制度的议案》
12.01 《关于修订<独立董事工作细则（草案）>的议案》
12.02 《关于修订<关联（连）交易制度（草案）>的议案》
12.03 《关于修订<对外投资与资产处置管理制度（草案）>的议案》
13 《关于增补公司第三届董事会独立董事的议案》
14 《关于确定公司董事角色的议案》
15.00 《关于 2025 年第二次以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议
案》
15.01 回购股份的目的
15.02 回购股份的种类
15.03 回购股份的方式
15.04 回购股份的实施期限
15.05 回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
15.06 回购股份的价格或价格区间、定价原则
15.07 回购股份的资金来源
15.08 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
15.09 公司防范侵害债权人利益的相关安排
15.10 办理本次回购股份事宜的具体授权
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
议案 1：
关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关要求，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，并修订《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《澜起科技股份有限公司股东大会议事规则》（修订后的名称为“《澜起科技股份有限公司股东会议事规则》”，以下简称“《股东会议事规则》”）《澜起科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”），修订后的相关制度及《公司章程》修订对照内容于
2025 年 6 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，《股东会议
事规则》《董事会议事规则》具体修订对照表详见附件 1。本议案涉及的各子议案如下：
1. 《关于修订<澜起科技股份有限公司章程>的议案》；
2. 《关于修订<澜起科技股份有限公司股东会议事规则>的议案》；
3. 《关于修订<澜起科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
同时提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。修订后的《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》在