卧龙新能:卧龙新能2025年第三次临时股东大会会议资料

卧龙新能源集团股份有限公司
2025年第三次临时股东大会会议资料
二○二五年六月三十日

目 录

会议须知...... 3
会议议程...... 4
会议议案...... 6
会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“卧龙新能源集团”）2025 年第三次临时股东大会期间依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《卧龙新能源集团股份有限公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东或股东代表（以下统称“股东”）携带相关证件准时到达会场，签到确认参会资格。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
四、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会主持人申请，股东提问的内容应围绕本次股东大会议案，经股东大会主持人许可后方可发言。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。
五、本次大会表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，请股东按表决票要求填写意见，填完后由大会工作人员统一收票。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

会议议程
会议召开时间：2025 年 6 月 30 日 13 点 00 分
会议地点：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路 555 号公司会议室
会议主持人：董事长王希全先生
一、主持人宣布本次股东大会开始；
二、主持人宣布代表资格审查结果；
三、推选监票人和计票人；
四、股东审议以下议案
序号 非累积投票议案名称
1 关于本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案
2.00 关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案
2.01 本次交易整体方案
2.02 本次交易方案内容-交易对方
2.03 本次交易方案内容-标的资产
2.04 本次交易方案内容-标的资产的定价依据、交易价格
2.05 本次交易方案内容-交易对价支付方式
2.06 本次交易方案内容-交易协议生效的先决条件
2.07 本次交易方案内容-标的资产权属转移及违约责任
2.08 本次交易方案内容-标的资产期间损益归属
2.09 本次交易方案内容-债权债务及人员安排
2.10 本次交易方案内容-本次交易有关决议的有效期
3 关于本次交易完成后被动形成关联对外担保的议案
4 关于《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要的议案
5 关于本次交易构成重大资产重组的议案
6 关于本次交易构成关联交易的议案
7 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的
议案

8 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市的议案
9 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号》第十二
条规定情形的议案
10 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定的议案
11 关于签署附条件生效的《股权出售协议》的议案
12 关于签署附条件生效的《<股权出售协议>之补充协议》的议案
13 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案
14 关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况说明的议案
15 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
说明的议案
16 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案
17 关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案
18 关于本次交易定价依据及其公平合理性的议案
19 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案
20 关于本次交易完成后摊薄即期回报情况及填补措施的议案
21 关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关
事宜的议案
五、股东/股东代表发言和提问；
六、与会股东/股东代表对审议的议案进行投票表决；
七、计票人、监票人统计表决票数，并宣读议案的现场表决结果；
八、大会休会，等待网络投票结果；
九、大会复会，主持人宣布本次股东大会表决结果（现场与网络投票合计）； 十、见证律师宣读法律意见书；
十一、签署会议决议和会议记录；
十二、主持人宣布本次股东大会结束。
议案一
卧龙新能源集团股份有限公司
关于本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案
各位股东及股东代表：
公司拟将其持有的卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称“上海矿业”或“标的公司”）90%股权（以下简称“标的资产”）转让予浙江卧龙舜禹投资有限公司（以下简称“卧龙舜禹”）（以下简称“本次交易”、“本次重大资产出售”或“本次重组”）。
本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决。
卧龙新能源集团股份有限公司
2025 年 6 月 30 日
议案二
卧龙新能源集团股份有限公司
关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟将其持有的上海矿业 90%股权转让予卧龙舜禹。本次交易方案如下：
一、本次交易整体方案
卧龙舜禹拟通过支付现金的方式购买上市公司持有的上海矿业 90%股权。本次交易完成后，卧龙舜禹将持有上海矿业 90%股权，上市公司将不再持有上海矿业股权。
二、本次交易具体方案（逐项审议）
1、交易对方
本次交易的交易对方为卧龙舜禹，系标的资产的购买方。
2、标的资产
本次交易的标的资产为上海矿业 90%股权。
3、标的资产的定价依据、交易价格
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构对标的资产截至基准日（即 2024年 12 月 31 日）的价值进行评估而出具的评估值作为标的资产定价参考依据。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目资产评估报告》（中
联评报字[2025]第 1616 号），截至 2024 年 12 月 31 日，上海矿业 100%股权的评估
价值为 22,690 万元。经上市公司与卧龙舜禹友好协商确定，参考上述评估值，上海矿业 90%股权的交易价格确定为 22,050 万元。
鉴于标的公司于 2025 年 6 月 10 日发生现金分红事宜，双方确认，本次交易
项下标的资产的交易价格相应调整为 191,111,733.86 元。

经交易双方确认，自《股权出售协议》签署日起至交割完成前，若标的公司发生现金分红等除息情形的，则标的股权的数量不变，上述约定的上海矿业 90%股权的交易价格对应调减。
4、交易对价支付方式
本次交易项下，卧龙舜禹以支付现金的方式收购标的资产。
5、交易协议生效的先决条件
根据本次交易的《股权出售协议》及《股权出售协议》所述之股权出售行为在以下条件均获得满足或被有权机构豁免之日起生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
（2）卧龙舜禹单一股东卧龙控股作出股东决定批准本次交易相关事宜；
（3）上海矿业股东会审议批准本次交易相关事宜；
（4）法律、法规所要求的其他有权机构的审批、许可或同意（如适用）。
6、标的资产权属转移及违约责任
自《股权出售协议》生效日起 5 个工作日内，上市公司负责协调标的公司到有关市场监管部门办理标的资产过户至卧龙舜禹的市场监管变更登记手续，并应不晚于《股权出售协议》生效日起 15 个工作日办理完毕。自交割日起，与标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险由上市公司转由卧龙舜禹享有和承担。
《股权出售协议》签订并生效后，除不可抗力以外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在《股权出售协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
7、标的资产期间损益归属
若标的公司在过渡期内实现盈利、或者因其他原因导致净资产增加的，则盈利和净资产增加部分由上市公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损、或者因
其他原因导致净资产减少的，则亏损及净资产减少部分由卧龙舜禹自行承担。
8、债权债务及人员安排
本次交易为标的公司股东层面的变动，标的公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标的公司仍将独立享有其自身的债权并承担其自身的债务。
标的公司现有员工的劳动关系均不因本次交易而发生变更。但如果标的公司在职员工违反法律法规或劳动合同有关规定给标的公司造成损失的，标的公司有权依法与其解除劳动关系。
9、决议有效期
本次交易的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。
请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决。
卧龙新能源集团股份有限公司
2025 年 6 月 30 日
议案三
卧龙新能源集团股份有限公司
关于本次交易完成后被动形成关联对外担保的议案
各位股东及股东代表：
公司拟将其持有的上海矿业 90%股权转让予卧龙舜禹。
2024 年 6 月，上市公司与浙商银行股份有限公司上海分行签署《最高额保证
合同》（（290804）浙商银高保字（2024）第 00017 号），上市公司为上海矿业与浙
商银行股份有限公司上海分行自 2024 年 6 月 18 日起至 2025 年 6 月 17 日期间、
最高余额 1.1 亿元内签订的一系列债权债务合同提供担保。
2025 年 4 月 30 日，上市公司 2024 年度股东大会审议通过《关于 2025 年度
为公司下属子公司提供担保的议案》，同意向上海矿业提供金额不超过 1.10 亿元人民币的担保，担保期限为本次年度股东大会审议通过之日起至下年度股东大会召开之日止，担保方式为连带责任保证担保。
本