永安期货:永安期货股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

永安期货股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议资料
2025 年 6 月 30 日杭州

会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：
一、股东及股东代理人（以下简称“股东”）请提前十五分钟进入会场，办理登记手续，领取会议资料，由工作人员安排入座。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席或列席现场会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，尊重和维护其他股东的合法权益。会议开始后请将手机铃声置于震动或静音状态，保障大会的正常秩序。
四、股东需要在股东大会上发言，应于会议召开一个工作日前向董事会办公室登记或于会议开始前在签到处登记，并填写《股东发言登记表》。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过 3 分钟。由于本次股东大会时间有限，公司不能保证填写《股东发言登记表》的股东均能在本次股东大会上发言，发言顺序按照登记时间先后安排。在大会进行表决时，股东不再进行发言。若股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次股东大会会议共审议 2 项议案，议案 1 为特别决议
议案，需经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。现场投票：每项议案逐项表决，请股东在表决票上逐项填写表决意见，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”；网络投票：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权。同一表决权只能通过现场或网络投票方式中的一种方式行使，如出现重复投票，以第一次投票结果为准。
七、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师见证本次股东大会，并出具法律意见。
八、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行有关职责。全体参会人员应自觉维护股东的合法权益、履行法定义务。

会议目录

议案一：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案......1
议案二：关于增补公司董事的议案......10
议案一
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，基于对公司未来发展的信心和对公司股票价值的认可，为维护全体股东利益，增强投资者信心，公司拟以集中竞价交易方式回购公司部分股份。具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况
2025 年 4 月 22 日，公司收到董事长黄志明先生提交的《关于
提议永安期货股份有限公司回购公司部分股份的函》。基于对公司未来发展的信心和对公司股票价值的认可，董事长黄志明先生提议公司通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的股份将用于减少注册资本。
2025 年 6 月 3 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审
议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事进行了表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了本项议案。上述提议时间、程序和董事会审议时间、
程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
（二）本次回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第十一条规定的条件:
上市公司回购股份应当符合下列条件:
1.公司股票上市已满 6 个月；
2.公司最近 1 年无重大违法行为；
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4.回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定；
5.中国证监会和上海证券交易所规定的其他条件。
二、回购方案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/6/5
回购方案实施期限 待股东大会审议通过后不超过 12 个月
方案日期及提议人 2025/4/22，由公司董事长黄志明先生提议
预计回购金额 0.5 亿元—1 亿元
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 18.63 元/股
√减少注册资本
回购用途 □用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 2,683,844 股—5,367,686 股（依照回购价格上限
测算）
回购股份占总股本比例 0.18%—0.37%
（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护全体股东利益，增强投资者信心，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（四）回购股份的实施期限
1.本次回购股份实施期限为自股东大会审议通过方案之日起不超过 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2.公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1.回购股份的用途：用于减少注册资本。
2.回购股份的资金总额：不低于人民币 0.5 亿元（含），不超过人民币 1 亿元（含）。
3.回购股份数量及占公司总股本的比例：本次回购股份的价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的 150%。按照本次回购金额下限人民币 0.5 亿元（含），回购价格上限 18.63 元/股进行测算，回购数量约为 2,683,844 股，回购股份比例约占公司总股本的 0.18%；按照本次回购金额上限人民币1 亿元（含），回购价格上限 18.63 元/股进行测算，回购数量约为5,367,686 股，回购股份比例约占公司总股本的 0.37%。
本次股份回购最终的回购数量及占公司总股本比例将以回购完毕或回购实施期限届满时的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
回购价格上限不高于公司董事会审议通过回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格结合公司
股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金
分红、派送股票红利、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中
国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应调
整。
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 0.5 亿元（含）和上限人民币 1
亿元（含），回购价格上限 18.63 元/股进行测算，本次回购股份全
部注销并减少注册资本后，公司股权结构变动如下：
本次回购前 回购后 回购后
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流 - - - - - -
通股份
无限售条件流 1,455,555,556 100 1,452,871,712 100 1,450,187,870 100
通股份
股份总数 1,455,555,556 100 1,452,871,712 100 1,450,187,870 100
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、
债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分
析
截至 2025 年 3 月 31 日，公司总资产为 620.61 亿元，归属于
上市公司股东的净资产为 128.12 亿元，其中，剔除客户权益后的流动资产为 190.76 亿元。按照本次回购资金总额上限人民币 1 亿元测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为 0.16%、0.78%、0.52%，占比较低。公司财务状况和盈利能力整体良好，现金流充沛，本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司现金流、债务履行能力不会产生重大影响。本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司董监高、实际控制人、持股 5%以上的股东在董事会作出回购股份决议