神农集团:云南神农农业产业集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告

证券代码： 605296 证券简称：神农集团 公告编号： 2025-076
云南神农农业产业集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次限制性股票回购数量： 173,394 股，约占目前公司股本总额的
0.0330%
本次限制性股票回购价格： 13.72 元/股
云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2025 年 6 月
20 日召开的第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
1、 2022年4月21日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利
于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法的议案》以及《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
2、 2022 年 4 月 22 日至 2022 年 5 月 4 日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。 2022 年 5 月 7 日，公司监事会
披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
3、 2022 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年年度股东会，审议并通过了《关于
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会
被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性
股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 2022 年 5 月 14 日，公司董事会
披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
4、 2022 年 5 月 19 日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件
已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会
对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、 2022 年 6 月 6 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第
四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票授予价格和数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师
出具相应报告。
6、 2023 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予限
制性股票授予价格和数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留限制性股票的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（修订
稿） >及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具
相应报告。
7、 2023 年 6 月 20 日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的
议案》等议案。公司董事会认为本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限
售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的
解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意意见。
8、 2024 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》
等议案。公司董事会认为本激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件
已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限
售事宜。公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案发表了同意意见，监事会发
表了核查意见。
9、 2024 年 6 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》
等议案。公司董事会认为本激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件
已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限
售事宜。公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案发表了同意意见，监事会发
表了核查意见。
10、 2025 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予
第二期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议
案。公司董事会认为本激励计划预留授予第二期解除限售条件已经成就，同意
为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司董
事会薪酬与考核委员会对上述议案发表了同意意见，监事会发表了核查意见。
11、 2025 年 6 月 20 日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会
第二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第三个解
除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等
议案。公司董事会认为本激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件已
经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售
事宜。公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案发表了同意意见，监事会发表了核查意见。
二、本次回购注销限制性股票的情况
1、回购注销原因
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称《激励计划》、
“本激励计划”）、《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
《考核管理办法》） 的相关规定以及 2021 年年度股东会的授权，本激励计划 8 名
首次授予激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其所持有的尚未解除限售
的限制性股票共计 37,050 股应由公司回购注销；同时，因 48 名首次授予激励对
象 2024 年度个人层面绩效考核未达标或未完全达标，所涉 136,344 股不符合解
除限售条件的限制性股票应由公司回购注销。
综上，合计 173,394 股限制性股票应由公司回购注销。
2、本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普
通股股票，本次回购注销的限制性股票数量共计 173,394 股，占本激励计划首
次授予实际登记限制性股票总数的 4.3275%，占本次回购注销前公司股本总额的
0.0330%。
3、回购价格及资金来源
根据《激励计划》《考核管理办法》等的相关规定，本次因激励对象离职或
个人层面绩效考核未达标或未完全达标需要进行回购的限制性股票的回购价格
为 13.72 元/股。本次回购限制性股票所涉金额合计约为 237.90 万元，全部为公
司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
类别 变动前 本次变动 变动后
无限售条件股份（股） 523,605,972 0 523,605,972
有限售条件股份（股） 1,233,040 -173,394 1,059,646
总计（股） 524,839,012 -173,394 524,665,618
注： “有限售条件股份”中尚有 958,446 股尚需办理解除限售， 101,200 尚需办理注销。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍
具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销完成后（不考虑其他因素），公司股份总数将由 524,839,012
股变更为 524,665,618 股，公司注册资本也将相应由 524,839,012 元减少为
524,665,618 元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队
将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、 本次回购注销计划的后续工作安排
根据公司《激励计划》相关规定以及公司 2021 年年度股东会的授权，公司
董事会将根据相关规定，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司
章程》修改等相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、薪酬与考核委员会意见
根据公司《激励计划》《考核管理办法》及相关法律法规的规定，鉴于 8 名
首次授予激励对象因离职而不再具备激励资格及 48 名首次授予激励对象因 2024
年度个人层面绩效考核要求未达标或未完全达标，所涉 173,394 股不符合解除
限售条件的限制性股票应由公司回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项，
符合《管理办法》 及公司《激励计划》的相关规定，且程序合法、合规。本次
回购注销不会影响《激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存
在损害公司及股东利益的情形。
七、监事会意见
本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》 等相关法律、法规及
《激励计划》《考核管理办法》 的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公
司及公司股东利益的情况，不会影响公司管理团队的稳定性,不会对公司的经营
业绩和财务状况产生重大影响，也不影响本激励计划的实施。监事会同意对合
计 173,394 股不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销。
八、律师出具的法律意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次回购注销已获
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，本次回购注销尚需取得
公司股东会的批准，尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公
司法》等法律法规及《公司章程》的规定办理减资及股份注销登记相关手续。
特此公告。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
2025 年 6 月 21 日