澜起科技:澜起科技股份有限公司信息披露制度

澜起科技股份有限公司
信息披露制度
（2025 年 6 月）
为规范澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露的工作程序，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，特制定本制度。
第一章 总 则
第一条 本制度所称信息披露是指将可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的或与投资者作出价值判断和投资决策有关的重大信息，在规定时间内，在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅的行为。
第二条 公司信息披露的文件包括：
1. 公司依法公开对外发布的定期报告，包括半年度报告、年度报告；
2. 公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决议公告、
收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等；以及证券主管部门及相关证券交易所认为需要披露的其他事项；
3. 公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、募集说明书、
股票上市公告书和发行可转债公告书、收购报告书等；
4. 公司向有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请
示等文件；
5. 法律、法规、规章及规范性文件要求公司必须予以披露的其他文件。

第三条 信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整、简洁明晰、通俗易懂，及时的报送及披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第五条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第六条 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第七条 公司董事会是公司信息披露的法定机构，董事会的全体成员为信息披露内容的责任人，并通过董事会秘书来履行这一责任。全体董事保证公开披露的文件内容没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带责任。未经董事会决议或董事会书面授权，董事、高级管理人员不得以个人名义代表公司或董事会向公众发布、披露公司未经公开披露过的信息。
第八条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第九条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第二章 信息披露的管理和责任
第十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
1. 董事长是公司信息披露的第一责任人；
2. 董事会秘书具体协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，包括：与中国
证监会及其派出机构、上海证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，其对信息披露工作负有直接责任；
3. 董事会全体成员负有连带责任；
4. 董事会办公室为信息披露管理工作的日常部门，由董事会秘书直接领导。
第十二条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十三条 公司信息披露义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书，并在公司正式披露该信息之前不向任何第三人透露该信息，法律、行政法规、规章及规范性文件另有规定的除外。

第十四条 董事会秘书负责信息的保密工作，制定保密措施。内部信息泄露时，及时采取补救措施加以澄清和解释，并报告上海证券交易所及中国证监会派出机构；公司证券事务代表应协助董事会秘书做好信息披露事务，董事会秘书不能履行职责时，代替董事会秘书行使职责，证券事务代表应将其操办的信息披露事宜及时告知董事会秘书，以保证公司对外披露信息的统一和完整。
第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书工作。
第十六条 信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十七条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第十八条 公司对外发布的信息披露文件（包括年度报告、半年度报告、董事会决议公告、股东会决议公告、关联交易公告、资产收购与出售公告、股票异常波动公告、澄清公告等属于法律法规要求的一般性公告和重大事件公告等）如经相关证券交易所事后审核后提出审查意见或要求公司对某一事项进行补充说明时，董事会秘书应当及时向董事长或董事长指定的董事报告，并根据董事长或董事长指定的董事的指示及时地组织有关人员答复相关证券交易所，按其要求做出解释说明，刊登补充公告。
第十九条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二十条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第二十一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第二十二条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第二十三条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第二十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十五条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方
不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三章 信息披露的程序
第二十七条 公司对外信息披露应履行如下内部审批程序：
(一) 提供信息的部门负责人应认真核对相关信息资料；
(二) 董事会办公室对提供的信息进行合规性审查后，撰写信息披露文稿；
(三) 董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程 序后披露定期报告和股东会决议、董事会决议；
(四) 董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东会决议、董事会 决议以外的临时报告：
1. 以董事会名义发布的临时报告应提交董事长确认；
2. 在董事会授权范围内，总经理有权审批的事项需公开披露的，该事项的公
告应提交总经理审核，并以公司名义发布；
3. 控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应
先提交公司派出的该控股公司的董事长或该参股公司董事长审核签字后，
提交公司总经理或公司董事长确认，并以公司名义发布。
(五) 公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉 及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，应提交公司总经理或董事长最终签 发。
(六) 在公司网站上发布信息时，应经过部门负责人同意并由董事会秘书签发； 遇到公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权 制止。

第二十八条 建立健全信息外报登记制度。各相关部门在对待其各自对口政府部门报送资料的要求，在报送前需经董事会秘书审批并登记备查。登记时需注明报送单位、报送部门、报送资料内容、时间、经办人等。
第四章 信息披露的内容
第二十九条 公司信息披露文件主要包括：定期报告和临时报告。年度报告、中期报告、季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。
第三十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应
当