澜起科技:澜起科技关于2025年第二次以集中竞价交易方式回购A股股份的预案

1
证券代码： 688008 证券简称： 澜起科技 公告编号： 2025-028
澜起科技股份有限公司
关于 2025 年第二次以集中竞价交易方式
回购 A 股股份的预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●回购股份金额： 不低于人民币 2 亿元（含）， 不超过人民币 4 亿元（含）
●回购股份资金来源： 公司自有资金
●回购股份用途： 本次回购股份将用于减少公司注册资本
●回购股份价格： 不超过人民币 118 元/股（含）
●回购股份方式： 通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购
●回购股份期限： 自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
本次回购方案不影响 2025 年第一次回购方案的独立实施，本次回购方案将于股东
大会审议通过后且公司 2025 年第一次回购方案实施完毕之后开始实施。
●相关股东是否存在减持计划：
1．截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员未来 3 个月、 6 个月
没有减持计划。
2．公司持股 5%以上的股东珠海融英投资合伙企业（有限合伙）及其一致行
动人 WLT Partners,L.P.、中国电子投资控股有限公司及其一致行动人嘉兴芯电投资
合伙企业（有限合伙）回复称：未来 3 个月、未来 6 个月内如有减持计划，将严
格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履
行相关信息披露义务。
●相关风险提示：
1． 本次回购股份方案尚需提交股东大会审议通过，如果股东大会未能审议通2
过，将导致本次回购股份方案无法实施；
2．公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施
的风险；
3．若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东大会决定终止本次
回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终
止本次回购方案的风险；
4．如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需
要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购预案的审议及实施程序
（一）公司于 2025 年 6 月 20 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了
《关于 2025 年第二次以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案》。公司
全体董事出席会议，以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
（二） 根据《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》 ”） 相关
规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。
（三） 本次回购的股份将用于减少公司注册资本，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）有关规定，尚需在股东大会审议通过后依法通知
债权人。
上述董事会审议时间及程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》 及《公司章程》 的规定。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/6/213
回购方案实施期限 待股东大会审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 2025/6/20
预计回购金额 2 亿元~4 亿元
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 118 元/股
回购用途
√减少注册资本
□用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 169.49 万股~338.98 万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.15%~0.30%
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，有效地维护公司全体
股东的利益，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水
平等因素，公司拟使用自有资金进行股份回购，用于减少公司注册资本。
（二） 回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。
（四） 回购股份的实施期限
公司于 2025 年 6 月 20 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于
2025 年第一次以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案》，该方案的实
施期限为董事会审议通过之日起 3 个月内， 内容详见公司刊登在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《关于 2025 年第一次以集中竞价交易方式回购 A 股股
份的回购报告书》（公告编号： 2025-027（以下简称“2025 年第一次回购方案” ）。
本次回购方案实施期限为自股东大会审议通过股份回购方案之日起 12 个月内。
本次回购方案不影响 2025 年第一次回购方案的独立实施，本次回购方案将于股东
大会审议通过后且公司 2025 年第一次回购方案实施完毕之后开始实施。 回购实施4
期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股
票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1．如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实
施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2．如公司股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1．自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策
过程中至依法披露之日；
2．中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增
股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中
国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币 118 元/股（含），不超过董事会通过本次
回购股份方案的决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、 股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
回购用途 回购金额区间（人
民币亿元） 回购数量（万股） 占公司总股本的比 例区间（%）
用于减少公司注册
资本 2-4 169.49-338.98 0.15-0.305
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
股份类别
本次回购前 回购后
（按回购下限计算）
回购后
（按回购上限计算）
股份数量
（股）
比例
（ %） 股份数量（股） （比例 %） 股份数量 （股） （比例 %）
有限售条件流
通股份 0 0 0 0 0 0
无限售条件流通
股份 1,144,789,273 100 1,143,094,357 100 1,141,399,443 100
股份总数 1,144,789,273 100 1,143,094,357 100 1,141,399,443 100
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1．本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，截至 2025 年 3 月 31 日（未
经审计），公司总资产 126.66 亿元，归属于上市公司股东的净资产 119.70 亿元，
货币资金 71.75 亿元。按照本次回购资金上限 4 亿元测算，分别占上述财务数据的
3.16%、 3.34%、 5.58%。
根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结
合公司未来的经营及研发规划，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和
未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2．本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至 2025 年 3 月 31 日（未
经审计），公司整体资产负债率为 5.72%，流动负债合计 5.27 亿元，非流动负债合
计 1.97 亿元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生
重大影响。
3．公司目前股权较分散，无实际控制人，本次股份回购实施完成后，不会导
致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会
影响公司的上市地位。6
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
1．公司董监高在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份
的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行
为。
2．截止本公告披露日，公司董事、监事及高级管理人员在回购期间均不存在
增减持计划。
3．公司的股权架构较为分散，不存在控股股东和实际控制人。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股
5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
1．截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员未来 3 个月、 6 个月
没有减持计划。
2．公司持股 5%以上的股东珠海融英投资合伙企业（有限合伙）及其一致行
动人 WLT Partners,L.P.、中国电子投资控股有限公司及其一致行动人嘉兴芯电投资
合伙企业（有限合伙）回复称：未来 3 个月、未来 6 个月内如有减持计划，将严
格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履
行相关信息披露义务。
3．公司的股权架构较为分散，不存在控股股东和实际控制人。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于减少公司注册资本，公司届时将根据具体实施情况及
时履行信息披露义务。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟用于减少公司注册资本， 公司将根据《公司法》等相关规
定， 在股东大会审议通过后依法通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权7
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司管理层具体办理本次回购
股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1．在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场
的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回
购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2．办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等根据实际回购情况，对《公司章
程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改
及工商变更登记等事宜；
3．如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，
授权公司管理层对本次回购股份的