澜起科技:澜起科技关于2025年第一次以集中竞价交易方式回购A股股份的回购报告书

证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2025-027
澜起科技股份有限公司
关于 2025 年第一次以集中竞价交易方式
回购 A 股股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●回购股份金额：不低于人民币 2 亿元（含），不超过人民币 4 亿元（含）
●回购股份资金来源：公司自有资金
●回购股份用途：本次回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
●回购股份价格：不超过人民币 118 元/股（含）
●回购股份方式：通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购
●回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 3 个月内
●相关股东是否存在减持计划：
1．截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员未来 3 个月、6 个月
没有减持计划。
2．公司持股 5%以上的股东珠海融英投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人 WLT Partners,L.P.、中国电子投资控股有限公司及其一致行动人嘉兴芯电投资合伙企业（有限合伙）回复称：未来 3 个月、未来 6 个月内如有减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行相关信息披露义务。

●相关风险提示：
1．公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2．若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3．存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份处置而需注销的风险；
4．如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）公司于 2025 年 6 月 20 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了
《关于 2025 年第一次以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
（二）根据《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
上述董事会审议时间及程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及《公司章程》的规定。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/6/21
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 3 个月

方案日期及提议人 2025/6/20
预计回购金额 2亿元~4亿元
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 118元/股
□减少注册资本
回购用途 √用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 169.49万股~338.98万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.15%~0.30%
回购证券账户名称 澜起科技股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B884454399
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。
（四） 回购股份的实施期限
自董事会审议通过股份回购方案之日起 3 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

1．如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2．如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1．自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
2．中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购用途 回购金额区间（人 回购数量（万股） 占公司总股本的比
民币亿元） 例区间（%）
用于员工持股计划 2-4 169.49-338.98 0.15-0.30
或股权激励
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币 118 元/股（含），不超过董事会通过本次回购股份方案的决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购前 回购后 回购后
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量（股） 比例 股份数量 比例
（股） （%） （%） （股） （%）
有限售条件流通 0 0 0 0 0 0
股份
无限售条件流通 1,144,789,273 100.00 1,144,789,273 100.00 1,144,789,273 100.00
股份
其中：回购专用 8,532,000 0.75 10,226,916.00 0.89 11,921,830.00 1.04
证券账户
股份总数 1,144,789,273 100.00 1,144,789,273 100.00 1,144,789,273 100.00
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1．本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，截至 2025 年 3 月 31 日（未
经审计），公司总资产 126.66 亿元，归属于上市公司股东的净资产 119.70 亿元，
货币资金 71.75 亿元。按照本次回购资金上限 4 亿元测算，分别占上述财务数据的
3.16%、3.34%、5.58%。
根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结
合公司未来的经营及研发规划，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和
未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2．本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至 2025 年 3 月 31 日（未
经审计），公司整体资产负债率为 5.72%，流动负债合计 5.27 亿元，非流动负债合
计 1.97 亿元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生
重大影响。
3．公司目前股权较分散，无实际控制人，本次股份回购实施完成后，不会导
致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会
影响公司的上市地位。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
1．公司董监高在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
2．截止本公告披露日，公司董事、监事及高级管理人员在回购期间均不存在增减持计划。
3．公司的股权架构较为分散，不存在控股股东和实际控制人。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
1．截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员未来 3 个月、6 个月
没有减持计划。
2．公司持股 5%以上的股东珠海融英投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人 WLT Partners,L.P.、中国电子投资控股有限公司及其一致行动人嘉兴芯电投资合伙企业（有限合伙）回复称：未来 3 个月、未来 6 个月内如有减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行相关信息披露义务。
3．公司的股权架构较为分散，不存在控股股东和实际控制人。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在公司发布股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让；若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，则公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（十三） 公司防范侵害债权