澜起科技:澜起科技第三届董事会第八次会议决议公告

证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2025-029
澜起科技股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于
2025 年 6 月 20 日以现场结合通讯的方式召开，公司于 2025 年 6 月 14 日以邮件方
式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉所议事项相关的必要信息。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长杨崇和先生召集和主持，本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事表决，形成决议如下：
1. 审议通过《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
根据相关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，并修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》和《董事会议事规则》。公司董事会逐项审议了本次修订的制度，表决结果如下：
1.01. 《关于修订<澜起科技股份有限公司章程>的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.02. 《关于修订<澜起科技股份有限公司股东会议事规则>的议案》

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.03. 《关于修订<澜起科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>及相关内部治理制度的公告》（公告编号：2025-021）。
2. 审议通过《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》
为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，根据相关法律法规的要求及公司实际运行情况，公司对部分内部治理制度进行修订，并新制定《境外发行证券和上市相关保密及档案管理工作制度》《董事、高级管理人员股份及其变动管理制度》及《董事、高级管理人员离职管理制度》。公司董事会逐项审议了本次修订及新制定的制度，表决结果如下：
2.01. 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.02. 《关于修订<关联交易制度>的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0票弃权。
2.03. 《关于修订<对外担保制度>的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.04. 《关于修订<对外投资与资产处置管理制度>的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.05. 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.06. 《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.07. 《关于修订<信息披露制度>的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.08. 《关于修订<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.09. 《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.10. 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.11. 《关于修订<总经理工作制度>的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.12. 《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.13. 《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.14. 《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.15. 《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.16. 《关于修订<董事会战略与 ESG 委员会议事规则>的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.17. 《关于修订<重大事项内部报告制度>的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.18. 《关于修订<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.19. 《关于修订<内部控制制度>的议案》

表决情况：7 票同意，0 票反对，0票弃权。
2.20. 《关于修订<内部审计工作制度>的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0票弃权。
2.21. 《关于修订<财务管理制度>的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0票弃权。
2.22. 《关于制定<境外发行证券和上市相关保密及档案管理工作制度>的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0票弃权。
2.23. 《关于制定<董事、高级管理人员股份及其变动管理制度>的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0票弃权。
2.24. 《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0票弃权。
本议案第 20 项《内部审计工作制度》已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过，本议案第 1 项至第 6 项尚需提交公司股东大会逐项审议。
内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>及相关内部治理制度的公告》（公告编号：2025-021）。
3. 审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
为深化公司的国际化战略布局，持续吸引并集聚优秀的研发与管理人才，增强境外融资能力，进一步提升公司核心竞争力，根据公司发展战略及运营需要，董事会同意公司发行境外上市股份 H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市（以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”）。
公司本次发行并上市将根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关
港联合交易所有限公司等相关政府部门、监管机构、证券交易所的批准、核准或备案。
本议案已经公司第三届董事会战略与 ESG委员会第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于筹划发行H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》（公告编号：2025-022）。
4. 审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的要求，公司拟定了本次发行并上市具体方案，公司董事会逐项审议了本方案项下的以下事项，表决结果如下：
4.01.上市地点
本次发行的 H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
4.02.发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H 股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值均为人民币 1元。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
4.03.发行及上市时间
公司将在股东大会决议有效期内或股东同意延长的其他期限内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及/或其授权人士根据公司经营情况、国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

4.04.发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投 资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际投资者配售。
根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售的方式可包括但不限于：（1） 依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A规则于美国向合资格机构投资 者进行的发售；（2）依据美国 1933年《证券法》及其修正案项下 S条例进行的美 国境外发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
4.05.发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 9%（超额配售选择权行使前），并授予整体协调人根据当时的市场情况，选择行使不超过前述发行的 H股股数 15%的超额配售选择权。最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况等确定。
公司因此而增加的注册资本亦须以本次发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证监会、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
4.06.定价方式
本次发行价格将充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况，根据国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东大会授权董事会及/或其授权人士和本次发行的整体协调人共同协商确定。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

4.07.发行对象
本次发行拟在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本方案之目的，“中国境外”包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
4.08.发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订