可立克:2025年限制性股票激励计划(草案)法律意见书
公告时间:2025-06-18 19:38:47
北京市金杜(深圳)律师事务所
关于深圳可立克科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划(草案)的
法律意见书
致:深圳可立克科技股份有限公司
北京市金杜(深圳)律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)接受深圳可立克
科技股份有限公司(以下简称“可立克”或“公司”)委托,作为公司 2025 年限
制性股票激励计划(以下简称“本次限制性股票激励计划”、“本激励计划”或
“本计划”)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证
券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》
(以下简称“《管理办法》”)1、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简
称“《上市规则》”)等相关法律、法规、部门规章、规范性文件(以下简称“法
律法规”)以及现行《深圳可立克科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”)的有关规定,就公司实行本计划所涉及的相关事项,出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书,金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,收集了相关
1 根据中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》(中国证监会令第 227 号,2025 年 3 月 27 日实
施)的规定,原《上市公司股权激励管理办法(2018 修正)》已被修订,现行有效的规定为《上市公司股权激励管理办法(2025 修正)》。《深圳可立克科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划(草案)》系根据《上市公司股权激励管理办法(2025 修正)》制定。但公司目前尚未根据《公司法》《上市公司章程指引(2025 修订)》等相关规则调整、修订《公司章程》及相关内部管理制度中监事会的职权,本次监事会对《关于公司<2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等与本计划相关的议案审议程序系根据《上市公司股权激励管理办法(2018 修正)》执行。《深圳可立克科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划(草案)》规定,“董事会薪酬与考核委员会/监事会是本激励计划的监督机构”,“如本激励计划实施期间,公司根据最新监管规则取消监事会后,则由董事会薪酬与考核委员会履行相关职
责”。
证据材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明,提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验,对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见,且仅根据中国境内现行法律法规(指中华人民共和国境内现行法律法规,且仅为本法律意见书之目的,不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省的法律法规)发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时,金杜已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,金杜依赖有关政府部门、可立克或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一,随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告,并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用,不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、 公司实施股权激励计划的主体资格
(一) 可立克系由 2004 年 3 月 1 日成立的可立克科技(深圳)有限公司整体变更
设立的股份有限公司。根据中国证监会于 2015 年 6 月 24 日下发的《关于
核准深圳可立克科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可
[2015]1356 号)及深交所于 2015 年 12 月 18 日出具的《关于深圳可立克科
技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2015]522 号),
发行人首次公开发行的人民币普通股股票已于 2015 年 12 月 22 日起在深交
所上市,股票简称“可立克”,股票代码“002782”。
(二) 根据可立克目前持有的由深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》(统一
社会信用代码为:914403007576217064)、《公司章程》、公司在巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index,下同)披露的公告并经本所律
师登陆国家企业信用信息公示系统网站(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)
核查,截至本法律意见书出具日,可立克住所为深圳市宝安区福海街道新田
社区正中工业厂区厂房 7 栋 2 层;法定代表人为肖铿;经营范围为:“开发、
生产经营高低频变压器、电源产品及相关电子零配件、ADSL 话音分离器、
电感、滤波器、电路板(不含印刷电路板)、连接器、镇流器及电脑周边产
品;从事货物及技术进出口(不含分销、国家专营专控商品);普通货运;
自有物业租赁(艺华花园)。”
(三) 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(信会师报字
[2025]第 ZI10070 号)、《内部控制鉴证报告》(信会师报字[2025]第 ZI10071
号)、公司出具的书面说明与承诺、公司在巨潮资讯网披露的公告并经本所
律师登录信用中国网站(http://www.creditchina.gov.cn/)、国家企业信用信
息公示系统网站(http://www.gsxt.gov.cn/ )、深圳证券交易所网站
(http://www.szse.cn/)、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国证监会“政府信息公开”
(http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml)、中国证监会深
圳监管局网站(http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/)、中国执行信息公开网
(http://zxgk.court.gov.cn/)等网站核查,截至本法律意见书出具日,可立克
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形:
1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告;
3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
4 法律法规规定不得实行股权激励的;
5 中国证监会认定的其他情形。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,可立克有效存续,不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形,具备实施本计划
的主体资格。
二、 本计划的内容
(一) 《深圳可立克科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划(草案)》所
载明的主要事项
2025 年 6 月 18 日,可立克第五届董事会第十一次会议审议通过了《深圳可
立克科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称
“《激励计划(草案)》”),《激励计划(草案)》的主要内容包括本次限制
性股票激励计划的目的、本次限制性股票激励计划的管理机构、激励对象的
确定依据和范围、本次限制性股票激励计划的具体内容、实施程序、公司和
激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理等。
经核查,本所律师认为,《激励计划(草案)》所载明的主要事项符合《管
理办法》第九条的规定。
(二) 激励对象的确定、标的股票来源、数量及分配情况
1 激励对象的确定
(1) 激励对象的确定依据
根据《激励计划(草案)》和公司出具的书面说明与承诺,激励对象根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定;本计划的激
励对象为在公司(含子公司)任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及
核心技术(业务)人员(不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。
(2) 激励对象的范围
根据《激励计划(草案)》、公司提供的股权激励名单和公司出具的书面说
明与承诺,本次限制性股票激励计划的激励对象共计 242 人,包括公司董事、
高级管理人员、中级管理人员及核心技术(业务)人员。激励对象中,董事、
高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在
本计划的考核期内于公司(含分公司及控股子公司)任职并已签署劳动合同
或聘用合同或退休返聘协议。
(3) 激励对象的确定
(4) 根据《激励计划(草案)》、可立克第五届董事会第十一次会议决议、第五
届监事会第十一次会议决议、可立克出具的书面说明与承诺并经本所律师登
陆 中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ”
(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国证监会“政府信息公开”
(http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml)、中国证监会深
圳监管局网站(http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/)、深圳证券交易所
网站(http://www.szse.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、
12309 中国检察网(https://www.12309.gov.cn/)等网站核查,截至本法律
意见书出具日,本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的
下列情形:
a. 最近 12 个月内被证券交易