莱克电气:《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》(2025年6月修订)

莱克电气股份有限公司
信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度
（2025 年 6 月修订）
第一条 为规范莱克电气股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称“信息披露义务人”）依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《莱克电气股份有限公司章程》以及《莱克电气股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）等规定，特制定本制度。
第二条 信息披露义务人按照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。
第三条 应当披露的信息存在《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则中规定的暂缓、豁免情形的应披露信息，无须向上海证券交易所申请，可以由信息披露义务人自行审慎判断，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。
第四条 信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
第五条 信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一） 属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第六条 本制度中所称的商业秘密, 是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的, 不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。
本制度所称的国家秘密, 是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的,
关系国家安全和利益, 依照法定程序确定, 在一定时间内只限一定范围的人员知悉, 泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
第七条 信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第八条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第九条 信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第十条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项, 并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。
第十一条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的, 应当由公司董事会秘书负责登记, 并经公司董事长签字确认后, 交由证券部妥善归档保管有关
登记材料，保存期限不得少于十年, 相关人员应书面承诺保密。
董事会秘书登记的事项一般包括：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）暂缓或豁免事项的知情人名单（附件 2）；
（五）相关内幕人士的书面保密承诺（附件3）；
（六）暂缓或豁免事项的内部审批流程等（附件1）。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响等事项。
信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和上海证券交易所。
第十二条 已办理暂缓与豁免披露的信息, 出现下列情形之一时, 公司应当
及时披露：
（一）暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻；
（二）暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的, 信息披露义务人须及时公告相关信息, 并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。
第十三条 公司信息披露负责人及其他相关工作人员将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者存在其他违反本制度规定行为的, 公司将对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施, 具体参照《公司信息披露管理制度》中责任追究条款执行。

第十四条 公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜, 须符合《股票上市规则》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。
公司其他制度中有关信息披露暂缓、豁免的规定与本制度存在冲突的, 以本制度为准。
第十五条 本制度的内容如与国家有关部门颁布的法律、法规、规章及其他规范性文件有冲突的或本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释, 自公司董事会审议通过之日起实施, 修改时亦同。
附件1、《信息披露暂缓或豁免业务事项登记审批表》
附件2、《信息披露暂缓或豁免业务事项知情人登记表》
附件3、《信息披露暂缓或豁免业务事项保密承诺函》
莱克电气股份有限公司
2025 年 6 月
附件1:
莱克电气股份有限公司
信息披露暂缓或豁免业务事项登记审批表
□暂缓披露 □豁免披露
登记时间 登记人员
申请部门 申请人员
暂缓或豁免披露的事项内容
暂缓或豁免披露的原因和依据
暂缓披露的期限
是否已填报暂缓或豁免
□是 □ 否
事项的知情人名单
相关内幕信息知情人
□是 □ 否
是否书面承诺保密
申请部门负责人意见
董事会秘书审核意见
董事长审批

附件2:
莱克电气股份有限公司
信息披露暂缓或豁免业务事项知情人登记表
□暂缓披露 □豁免披露
暂缓或豁免披露
登记部门
的事项内容
登记时间 登记人
知情人 知情人 知悉信息 知悉信息
序号 证件号码 知悉信息方式
姓名 身份 时间 地点
附件3:
莱克电气股份有限公司
信息披露暂缓或豁免业务事项保密承诺函
作为莱克电气股份有限公司(以下简称“公司”)暂缓、豁免披露事项的知情人, 本人声明并承诺如下:
1、本人知晓并将遵守公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的内容;
2、本人承诺，对知悉的暂缓、豁免披露的信息严格保密，在暂缓、豁免披露事项的原因消除或期限届满之前, 不以任何方式对外泄露任何暂缓、豁免披露的信息;
3、本人承诺，不利用暂缓、豁免披露的信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种或通过其他方式牟取非法利益，不在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用暂缓、豁免披露的信息；
4、本人作为公司暂缓、豁免事项的知情人, 有义务在获悉公司暂缓、豁免事项之日起, 主动填写公司《信息披露暂缓或豁免事项知情人登记表》，并报董事会秘书登记;
5、如因本人保密不当致使公司暂缓、豁免事项泄露, 本人愿承担相应的法律责任。
承诺人：
年 月 日