物产金轮:对外投资管理制度(2025年6月修订)

物产中大金轮蓝海股份有限公司 对外投资管理制度
物产中大金轮蓝海股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对物产中大金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件、证券交易所有关规定，以及《物产中大金轮蓝海股份有限公司公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指本公司对外进行的投资行为。即公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价投资，进行各种形式的投资活动。公司投资分为风险性投资和长期股权投资两大类：
1. 风险性投资主要指：公司购入的能随时变现的投资，包括证券、期货、期权、外汇及投资基金等。
2. 长期股权投资主要指：公司投出的不能随时变现或不准备随时变现的股权投资。
第三条 对外投资的原则：
1. 必须遵守国家法律、法规的规定，符合国家产业政策；
2. 符合公司的发展战略；
3. 合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益；
4. 各部门分工合作，相互配合、相互监督。
第二章 对外投资管理的组织机构、权限
第四条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策主体，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
公司进行对外投资，各决策主体的审批权限如下：
1.应由股东会审议批准的对外投资事项如下：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

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（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（6）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（7）公司与关联人发生的成交金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。
2.应由董事会审议批准的对外投资事项如下：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（6）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（7）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（8）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在 300 万元以上，
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且占公司最近一期经审计的净资产绝对值超过 0.5%以上的交易。
3.总经理的审批权限如下：
除本条规定的应由股东会、董事会审批以外的对外投资事项，由总经理负责审批。
4.若对外投资事项涉及关联交易的，则应按照国家相关法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定履行审批程序。
第五条 董事会战略投资与 ESG 委员会为公司董事会设立的专门工作机构，
负责统筹、协调和组织应由董事会、股东会审议批准的对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第六条 董事会战略投资与 ESG 委员会工作小组负责组织相关部门或人员对
投资建议项目进行分析与论证以及对被投资单位资信情况进行调查或实地考察，并编制对外投资建议书。对外投资项目如有其他投资者的，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
第七条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
第三章 对外投资的决策管理
第八条 董事会战略投资与 ESG 委员会工作小组对投资项目进行初步评估，
提出对外投资建议，报总经理初审。
第九条 初审通过后，由相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，并编制可行性研究报告，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。
第十条 可行性研究报告提交公司总经理审批通过后，上报董事会战略投资与 ESG 委员会，并根据相关权限履行审批程序。
对于本制度第四条规定的由总经理审批的对外投资项目，在总经理审批通过后，由总经理负责组织实施。
第十一条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新设公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新设公司的运营决策。
第十二条 对外投资派出人员的人选由公司总经理审批确定。

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第十三条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第十四条 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第十五条 公司总经理应组织对派出的董事、监事进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第四章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，及时修订本制度，并提交董事会、股东会审议。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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2025 年 6 月