西藏旅游:西藏旅游2024年年度股东大会会议资料

西藏旅游股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议资料
2025 年 6 月 24 日

目 录

2024年年度股东大会会议议程...... 1
2024年年度股东大会会议须知...... 3
2024年年度股东大会投票表决说明...... 4
议 案

一、《2024年年报及年报摘要》的议案......5
二、《2024年度董事会工作报告》的议案......6
三、《2024年度监事会工作报告》的议案......15
四、《2024年度财务决算报告及2025年财务预算报告》的议案...... 21
五、2024 年利润分配预案的议案...... 24
六、2025年度续聘会计师事务所的议案......25
七、关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案...... 26
八、公司及控股子公司2025年度日常性关联交易预计的议案......27
九、公司及控股子公司2025年度申请银行综合授信额度的议案......28
十、关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的议案......29
十一、关于关于2024年度公司董事薪酬的议......30
十二、关于公司部分经营计划相关承诺延期履行的议案...... 31
西藏旅游股份有限公司
2024 年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议时间：2025 年 6 月 24 日（星期二）9 点 30 分
2、会议地点：河北省廊坊市经济技术开发区和平路 263 号丝绸之路国际艺术交流中心二楼会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长胡晓菲女士
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
6、联系人：张晓龙、徐新
7、联系方式：0891-6339150（电话）
0891-6339041（传真）
zhangxlam@enn.cn，xuxinm@enn.cn（电子邮箱）
二、会议议程
1、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况；
2、推选计票人、监票人；
3、逐项审议 2024 年年度股东大会议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《2024 年年报及年报摘要》的议案
2 《2024 年度董事会工作报告》的议案
3 《2024 年度监事会工作报告》的议案
4 《2024 年度财务决算报告及 2025 年财务预算报告》的议案
5 关于 2024 年利润分配预案的议案
6 关于 2025 年度续聘会计师事务所的议案
7 关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案
8 关于公司及控股子公司 2025 年度日常性关联交易预计的议案
9 关于公司及控股子公司 2025 年度申请银行综合授信额度的议案
10 关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的议案
11 关于 2024 年度公司董事薪酬的议案
12 关于部分经营计划相关承诺延期履行的议案
4、听取公司独立董事 2024 年度履职情况报告；
5、股东或股东代表发言、问答；
6、议案表决（包括现场投票、网络投票）；
7、宣布议案表决结果；
8、宣读股东大会会议决议；
9、宣读法律意见书；
10、签署会议决议和会议记录；
11、本次股东大会结束。

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2024 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保西藏旅游股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会的股权登记日为 2025 年 6 月 19 日，股权登记日收市后在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该代理人不必是公司股东。
二、股东或股东代表要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应向会议主持人提出，并由工作人员登记。
三、股东或股东代表的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密及未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止或拒绝回答。为确保议程安排，每一股东（或股东代表）发言、质询时间不超过 5 分钟，股东或股东代表发言、质询环节原则上不超过 30 分钟。
四、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内不得大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权制止，并报告有关部门。
五、本次股东大会由公司董事会办公室组织筹备，并处理现场相关事宜。

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2024 年年度股东大会投票表决说明
一、股东或股东代表在大会报到时领取会议材料（内附 1 张表决单）。表决单遗失或破损，请与会务人员沟通办理。
二、投票表决前，股东或股东代表应在表决票中股东资料一栏内核对持股数量，若股东受托人出席会议，受托人应在“受托人”一栏内签字。
三、提交本次股东大会审议表决的议案共 12 项。
议案 5,6,7,8,10,12 为对中小投资者单独计票的议案。
议案 8 为关联股东（西藏国风文化发展有限公司、西藏纳铭网络技术有限公司、乐清意诚电气有限公司）回避表决的议案。
上述议案均为普通议案，需经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的二分之一以上通过。议案需在主持人的安排下逐项表决。
四、股东大会现场投票采用记名方式投票表决。股东或股东代表以其所持有的表决权的股份数额行使表决权。股东或股东代表应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“ 弃权”三项中选择一项，以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为“弃权”。
五、本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。股东通过网络投票系统投票的时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
六、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者参与投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定执行，具体可咨询开户证券公司。
七、为保证计票的准确性，大会将推选两名股东或股东代表参加计票和监票；由见证律师、股东代表和监事共同全程负责计票、监票。通过网络方式投票的股东或股东代表，可通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
八、主持人宣读各项议案后，股东或股东代表进行投票表决。但为提高议事效率，股东或股东代表在充分审阅各项议案后，可先行投票表决。
九、股东或股东代表应在表决票上签署本人姓名，投票完成后交于会务人员。
十、股东或股东代表在参会期间如有疑问，可咨询会务人员。

西藏旅游 2024 年年度股东大会 议案一
《2024 年年报及年报摘要》的议案
各位股东、股东代表：
就公司 2024 年度经营情况和财务状况，公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于做好主板上市公司 2024 年年度报告披露工作的通知》等相关规定，编制了公司《2024 年年报及年报摘要》，报告全文请查阅上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案相关内容已经公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会
议审议通过，详见公司于 2025 年 4 月 16 日通过指定信息披露媒体披露的相关公
告（公告编号：2025-003 号、2025-004 号）。
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
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董事会
2025 年 6 月 24 日
西藏旅游 2024 年年度股东大会 议案二
《2024 年度董事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
就 2024 年公司总体经营情况、董事会工作情况和 2025 年工作计划，公司董
事会作出专项工作报告。
该议案相关内容已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，详见公司于
2025 年 4 月 16 日通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2025-003
号）。
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
后附：《西藏旅游股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》
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董事会
2025 年 6 月 24 日
西藏旅游股份有限公司
2024 年年度董事会工作报告
一、2024 年度公司经营情况
应对市场环境变化，公司依托自身资源和品牌优势，动态调整经营策略，在生态联盟、数智化运营、优势产品打造、组织效能提升等方面狠抓落实，进一步夯实公司可持续盈利能力。
2024 年，公司旅游景区全年游客接待量与 2023 年基本持平，其中出入境政策
利好带动阿里片区入境游客接待量平稳增长。公司实现营业收入 21,341 万元，与2023 年基本持平，归属于上市公司股东的净利润 1,669 万元，经营活动产生的现金流量净额 7,624 万元，整体资金配置较为充裕。截至 2024 年末，公司总资产规
模为 151,637 万元，净资产 104,118 万元，资产负债率为 31%，资产结构合理，具
备充足的流动性和可持续的偿债能力。公司主要经营举措如下：
（1）生态链接，强化区域品牌优势
资源整合与输出。跨界合作方面，公司深度链接新东方文旅、神州租车等行业资源，实现专业优势联动，共同拓展研学、自驾等产品，探索一体化深度旅行服务；传统渠道方面，公司以资源和品牌优势实现与区内外渠道商的深度合作，以优势产品组合、有利市场政策稳定客户粘性，抢抓市场机遇，对冲波动风险。
重塑品牌合力。作为西藏和林芝景区协会的会长单位，公司通过全区资源协作，使区域性优势旅游资源得以高效贯通，品牌合力机制落地发力。长期以来，多维产品架构、区内外市场整合及品牌推广体系建设，公司区域性引领优势得到各级政府主管部门高度认可。
（2）数智应用，探索产智互促共享
客户画像。随着银发族、“Z 世代”、中产家庭等客源结构演变，客户需求也从功能需求向情绪价值、内生价值延伸，“个性化行程”“深度体验”“一站式服务”等需求迫切，技术创新