上海家化:上海家化2024年年度股东会资料

上海家化联合股份有限公司
2024 年年度股东会资料
2025 年 6 月 25 日

上海家化联合股份有限公司
2024 年年度股东会议程
本次股东会将审议以下议案：
1.00 2024 年度董事会工作报告
2.00 2024 年度监事会工作报告
3.00 2024 年年度报告
4.00 2024 年度财务决算报告
5.00 关于公司 2024 年度不进行利润分配暨 2025 年半年度利润分配计划的议案
6.00 2025 年度财务预算报告
7.00 关于公司 2025 年度投资理财计划的议案
8.00 关于 2025 年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案
9.00 关于新聘会计师事务所的议案
10.00 《上海家化 2025 年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要
11.00 《上海家化 2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）》
12.00 《上海家化长期激励基金管理办法》
13.00 关于提请股东会授权董事会全权办理公司 2025 年员工持股计划相关事宜的议案
14.00 听取独立董事 2024 年度述职报告

上海家化联合股份有限公司
2024 年年度股东会议案一
2024 年度董事会工作报告
各位股东：
以下为 2024 年度董事会工作报告，请审议。
一、2024 年度公司经营情况回顾
本年度公司实现营业收入 56.79 亿元，同比下降 13.93%。
毛利率同比下降 1.4 个百分点，主要原因是产品结构的影响及公司海外业务毛利同比下降。
本年度公司销售费用同比下降 4.28%。
本年度公司管理费用同比下降 1.07%。
本年度公司研发费用同比上升 3.14%。
本年度公司财务费用同比上升 558.40%，主要系上年同期外汇汇率波动影响产生较高的汇兑收益，本年外汇汇率波动较为平稳。
本年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为亏损 8.33 亿元，同比下降266.60%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损 8.38 亿元，同比下降 366.41%，主要由于：
①商誉减值计提影响，公司对前期收购的婴童护理产品及母婴喂养产品业务形成的商誉资产进行减值测试，因公司海外业务受海外低出生率、婴童品类竞争加剧和经销商降低库存等因素的持续影响，导致收入及毛利同比下降，其 2024 年全年经营业绩与上年同期相比有较大降幅；
②主营业务方面，公司主动实施战略调整举措，对当期收入、利润产生较大程度负面影响，包括：百货渠道主动降低社会库存及闭店使得开票收入减少、线上经销商代理模式转自营模式形成退货、线下销售部架构调整等，使得 2024 年全年经营业绩与上年同期相比有较大降幅。从中长期看，该等调整将有利于公司未来健康可持续发展；
③公司投资的金融资产报告期内公允价值和投资收益大幅减少；
④公司投资的联营公司报告期内亏损增加，公司投资收益同比减少。
二、公司治理情况

报告期内，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司治理结构进一步完善，公司运作更加规范，治理水平不断提升。
（一）股东会及股东
报告期内，公司召开一次股东会（2023 年年度股东会）。公司严格按照《公司章程》和《股东会议事规则》的规定和要求召集、召开股东会，股东会经律师现场见证并出具法律意见书。公司管理层面对面与投资者交流，积极听取投资者的意见、建议，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，确保所有股东地位平等并能够充分行使自己的权利。
（二）董事会及董事
公司董事会由 7 名董事组成（含女性董事 1 名），其中执行董事 1 名、非执行董
事 3 名、独立董事 3 名；公司董事均由在投资、金融、消费品行业、数字化转型、会计、管理等领域具有丰富经验的专业人士担任，具备履行职务所需的知识、技能和素质。公司董事严格按照《董事会议事规则》等规章制度开展工作，认真出席董事会和股东会，正确行使权利和勤勉履行义务，确保董事会的有效运作和科学决策。
董事会负责执行股东会的决议，决定公司的经营计划和投资方案，制定公司的年度财务预算和决算方案、利润分配方案，制定、修订了一系列公司治理制度，以及行使其他法律法规、《公司章程》规定的和股东会授予的其他职权。报告期内，董事会召开会议 8 次，董事全部参加，出席会议率达 100%。
董事会审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员均由独立董事担任，独立董事在专门委员会中积极参会，发挥了较大的作用。各独立董事本着为全体股东负责的态度，认真履行诚信和勤勉义务，维护公司整体利益及中小股东的合法权益不受侵犯，并为董事会科学决策发挥了积极作用。
（三）监事会及监事
公司监事会由 3 名监事组成，监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规规定。监事会主要职权包括：审核公司定期报告并签署书面确认意见，检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等。公司监事遵守法律法规、《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
报告期内，监事会共召开会议 4 次，监事均全部出席。
（四）信息披露工作

公司高度重视信息披露工作，制定了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《外部信息使用人管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作。始终贯彻信息披露真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂的基本原则，确保广大投资者公平、及时地获取信息，保障所有投资者的利益。公司积极规范履行信息披露义务，2024 年累计披露公告及上网文件 70 余份，完成了分红、定期报告、关联交易、股份回购注销等多项专题事项的披露。
（五）投资者关系工作
公司非常重视与投资者的互动交流，积极探索并创新投资者交流方式，利用包括投资者热线、投资者邮箱及“上证 E 互动”等多个平台，加强与中小投资者的交流和沟通，充分保障投资者尤其是中小投资者的权益。公司在财报公布后及时召开业绩交流会，通过电话会、网上路演的形式与投资者充分沟通公司财务数据及业务经营情况。公司还借助上证路演中心平台举行业绩说明会，与各类投资者进行广泛、深入的交流，详细解读公司财务状况、业绩情况和战略规划等内容，通过文字互动、图片、“云参观”视频多种形式相结合向投资者展示公司业绩情况。
四、公司内部控制情况
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于 2024 年 12 月 31 日内部控
制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于 2024 年 12 月 31 日内部
控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
五、2025 年度公司发展计划
根据2024年经营情况，结合对2025年宏观经济形势和消费市场复苏的趋势判断，公司力争 2025 年营业收入相比 2024 年实现两位数增长。
国内将持续深化改革，推行四大“聚焦”举措，集中公司资源率先发展第一梯队品牌，加强线上开拓，提高内容转化率，提升人效和品效；海外将以消费者为中心，加快产品迭代升级和线上渠道拓展，以稳固市场份额。
请审议。
上海家化联合股份有限公司董事会
2025 年 6 月 25 日
上海家化联合股份有限公司
2024 年年度股东会议案二
2024 年度监事会工作报告
各位股东：
以下为监事会 2024 年度工作报告，请审议。
一、监事会的工作情况
会议届次 监事会会议议题
1. 审议 2023 年度监事会工作报告并提交股东会审议；
2. 审议公司 2023 年度资产报损的议案；
3. 审议公司 2023 年度报告；
4. 审议公司关于 2023 年计提资产减值准备的议案；
5. 审议 2023 年度利润分配预案；
八届十四次 6. 审议关于公司 2024 年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其
附属企业日常关联交易的议案；
7. 审议关于公司2024年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易的议
案；
8. 审议关于公司2024年度与漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司日
常关联交易的议案。
1. 审议公司 2024 年第一季度报告；
2. 审议关于2021年股票期权激励计划第三个行权期股票期权注销的议
八届十五次 案；
3. 审议关于注销已回购股份暨减少注册资本的议案；
4. 审议关于回购注销部分限制性股票的议案。
1. 公司 2024 年半年度报告；
八届十六次 2. 关于调整公司 2020 年和 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议
案；
3. 关于公司 2024 年半年度利润分配方案的议案。
八届十七次 1. 审议公司 2024 年第三季度报告。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会 2024 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司 2024 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司对重大关联交易都履行了审批和披露等程序，关联交易定价合理，没有损害公司及股东的合法权益。
请审议。
上海家化联合股份有限公司监事会
2025 年 6 月 25 日