*ST中地:中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

中国国际金融股份有限公司
关于
中交地产股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年六月

独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关
公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2025 年修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规及文件之规定，就本次重组相关事宜进行了尽职调查，对本次重组出具了《中国国际金融股份有限公司关于山东中交地产科技包装股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》，现就相关事宜承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司披露的相关文件进行核查，但由于标的公司系一家在香港证券交易所上市的公众公司，受限于香港有关上市公司信息披露监管要求，本次交易对标的公司的尽职调查工作无法充分开展，本次交易无法完全按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》对标的公司进行披露；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案整体符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明和承诺......2
一、独立财务顾问声明 ......2
二、独立财务顾问承诺 ......3
目 录......4
重大事项提示......7
一、本次重组方案简要介绍 ......7
二、本次交易对上市公司的影响 ......8
三、本次交易决策过程和批准情况 ......9 四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，控股股东、董事、监事、高级管
理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......10
五、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 ......11
重大风险提示......13
一、与本次交易相关的风险 ......13
二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险 ......14
释 义......15
第一节 本次交易概况......17
一、本次交易的背景及目的 ......17
二、本次交易方案概述 ......18
三、本次交易的性质 ......19
四、本次交易对上市公司的影响 ......20
五、本次交易决策过程和批准情况 ......21
六、本次重组相关方所做出的重组承诺 ......22
第二节 上市公司基本情况......32
一、上市公司概况 ......32
二、上市公司设立及股本变动情况 ......32
三、上市公司前十大股东情况 ......39
四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......40
五、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况 ......42
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ......42
七、主要财务数据及财务指标 ......42
八、最近三年重大资产重组情况 ......43
九、上市公司合法合规及诚信情况 ......43
第三节 交易对方基本情况......45
一、交易对方基本情况 ......45
二、其他事项说明 ......50
第四节 交易标的基本情况......51
一、标的资产的基本信息 ......51
二、拟置出资产涉及的股权基本情况 ......52
三、拟置出资产涉及的债权基本情况 ......129
四、拟置出资产涉及的债务基本情况 ......132
五、拟置出资产主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ......135
六、标的资产的主要财务数据 ......137
七、标的资产涉及的人员安置情况 ......138 八、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项 ......138
九、本次交易的债权债务转移情况 ......139
第五节 标的资产评估情况......141
一、标的资产的评估情况 ......141
二、重要下属企业评估的基本情况 ......162
三、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析 ......198
第六节 本次交易合同的主要内容......201
一、合同签署主体 ......201
二、交易标的 ......201
三、交易对价及其支付 ......201
四、交割 ......201
五、过渡期间损益及安排 ......204
六、债权债务处理 ......204
七、员工安置 ......205
八、协议的生效 ......205
九、违约责任 ......206
十、补充协议 ......207
第七节 独立财务顾问核查意见......209
一、基本假设 ......209
二、本次交易的合规性分析 ......209
三、本次交易所涉及的资产定价的合理性的分析 ......215 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前
提的合理性分析 ......216 五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上
市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益问题的核查意见 ......217 六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的
核查意见 ......218 七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能
及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ......219 八、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核查 219 九、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》的相关规定的核查意见 ......219
十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查结果 ......220 十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见 ......221
第八节 独立财务顾问内核意见及结论性意见......223
一、独立财务顾问内核程序 ......223
二、独立财务顾问内核意见 ......224
第九节 独立财务顾问结论性意见......225
附件一：标的公司及其子公司自有有证房屋清单......228
附件二：标的公司及其子公司注册商标清单......251
重大事项提示
上市公司提请投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 现金收购
交易方案简介 公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至公司控股股东地
产集团
交易价格 1 元
名称 本次交易标的为截至评估基准日上市公司持有的房地产开发业务相关股
权、债权等资产及相关债务
主营业务 房地产开发与销售
交易标的 所属行业 K70 房地产业
符合板块定位 √是 ☐否 ☐不适用
其他 属于上市公司的同行业或下游 √是 ☐否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 ☐否
构成关联交易 √是 ☐否
交易性质 构成《重组管理办法》第十二条规定的 √是 ☐否
重大资产重组
构成重组上市 ☐是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 ☐是 √无
本次交易有无减值补偿承诺 ☐是 √无
其他需特别说明的事项 无
（二）交易标的的估值情况
估值结果 增值率/ 本次拟交 交易价 其他说
交易标的名称 基准日 估值方法 （万元） 溢价率 易的权益 格 明
比例
上市公司持有
的房地产开发 202