邦基科技:山东邦基科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议公告

证券代码：603151 证券简称：邦基科技 公告编号：2025-052
山东邦基科技股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
山东邦基科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 16 日以现
场加通讯表决方式召开了第二届监事会第十次会议。会议通知于 2025 年 6 月 11
日以通讯及电子邮件方式发出。公司现有监事 3 人，实际参会监事 3 人。会议由监事会主席王由全先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《山东邦基科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
山东邦基科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买 Riverstone Farm Pte. Ltd.所持有的山东北溪农牧有限公司、山东瑞东伟力农牧有限公司、山东鑫牧农牧科技有限公司、瑞东农牧（利津）有限公司、瑞东农牧（山东）有限责任公司、瑞东威力牧业（滨州）有限公司全部100%的股权以及派斯东畜牧技术咨询（上海）有限公司 80%的股权（以下简称“本
次交易”）（山东北溪农牧有限公司、山东瑞东伟力农牧有限公司、山东鑫牧农牧科技有限公司、瑞东农牧（利津）有限公司、瑞东农牧（山东）有限责任公司、瑞东威力牧业（滨州）有限公司、派斯东畜牧技术咨询（上海）有限公司合称为“标的公司”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。
此项议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
与会监事逐项审议通过了本次交易的方案，具体如下：
1、交易方案概况
本次交易系公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买 Riverstone FarmPte. Ltd.所持有的山东北溪农牧有限公司、山东瑞东伟力农牧有限公司、山东鑫牧农牧科技有限公司、瑞东农牧（利津）有限公司、瑞东农牧（山东）有限责任公司、瑞东威力牧业（滨州）有限公司全部 100%的股权以及派斯东畜牧技术咨询（上海）有限公司 80%的股权（以下简称“标的资产”）。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的交易价格尚未确定。
本次交易标的资产的最终交易作价将参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
此项议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
2、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
此项议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（2）发行对象及认购方式
本次交易发行股份的对象为 Riverstone Farm Pte. Ltd.，交易对方将以其
持有标的公司股权认购本次发行的股份。
此项议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（3）定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行
股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。
本次购买标的资产拟发行股份以公司第二届董事会第十一次会议决议公告
日为定价基准日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日股票均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 15.16 12.13
前 60 个交易日 13.33 10.67
前 120 个交易日 12.26 9.82
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 13.33元/股，为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易的均价，最终发行价格尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
此项议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
本次发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得的股份数量如果不是整数，按照向下取整精确至百位数，不足部分以现金补足。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。本次发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会
及上交所的相关规则进行相应调整。
此项议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（5）发行股份购买资产的股份锁定安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，Riverstone Farm Pte. Ltd.在
本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起 12 个月内不得转让。上述股份锁定期内，通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。具体锁定期安排将根据《上市公司重大资产重组管理办法》中的有关规定，由相关方在正式股权购买协议中进行约定。
此项议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（6）过渡期损益安排
过渡期间，标的公司实现的盈利及产生的亏损由 Riverstone Farm Pte. Ltd.
享有和承担，并根据交割审计报告调整及最终确定标的资产的转让价格。本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署协议正式约定过渡期损益安排，并将在重组报告书中予以披露。
此项议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（7）滚存未分配利润安排
上市公司截至发行日的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后其各自
持有的上市公司股份比例共同享有，具体安排将由本次交易相关方在正式股份购买协议中最终确定。
此项议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
3、本次交易的决议有效期
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12 个月。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
此项议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（三）审议通过《关于<山东邦基科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求就本次交易编制了《山东邦基科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
此项议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（四）审议通过《关于公司签署<发行股份及支付现金购买资产之意向协议>的议案》
为明确公司与其他交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，经与各方沟通协商后，公司拟与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产之意向协议》，对本次交易的原则、交易方案等安排进行约定。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方另行签订最终交易文件，对本次交易相关事项予以最终确定，同时提请董事会在股东大会授权范围及董事会职权范围内，授权董事长、管理层及其再授权人士与交易对方就本次交易的最终交易文件进行协商及签署。
此项议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方Riverstone Farm Pte. Ltd.持有公司的股权比例可能会超过 5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易预计构成关联交易。
此项议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）