邦基科技:山东邦基科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

股票代码：603151.SH 证券简称：邦基科技 上市地点：上海证券交易所
山东邦基科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案
项目 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 Riverstone Farm Pte. Ltd.
二〇二五年六月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准、中国证监会注册。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读与本次交易有关的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方 Riverstone Farm Pte. Ltd.已承诺：
“1、本公司为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
2、本公司及本公司董事将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司进一步授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。”

目 录

释 义......7
一、一般释义......7
二、专业释义......8
重大事项提示......9
一、本次重组方案简要介绍......9
二、本次交易对上市公司的影响......13
三、本次交易履行相关审批程序的情况......14
四、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见...... 15
五、上市公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......15
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......17
七、待补充披露的信息提示......18
重大风险提示......20
一、与本次交易相关的风险......20
二、与标的资产相关的风险......22
三、其他风险......23
第一节 本次交易概况......25
一、本次交易的背景和目的......25
二、本次交易方案情况......28
三、本次交易的性质......30
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排......31
五、本次交易对上市公司的影响......31
六、本次交易的决策过程和批准情况......33
七、本次交易相关方做出的重要承诺......34
第二节 上市公司基本情况......41
一、基本情况......41
二、前十大股东情况......41
三、控股股东及实际控制人情况......42

四、最近三十六个月的控制权变动情况......43
五、最近三年重大资产重组情况......43
六、主营业务发展情况和主要财务数据......43
七、上市公司合法合规情况说明......44
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 44
第三节 交易对方基本情况......46
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方......46
二、交易对方之间关联关系的说明......47
第四节 标的资产基本情况......48
一、标的资产基本情况......48
二、标的公司主营业务情况......59
第五节 本次交易的预估作价情况......63
第六节 本次交易发行股份情况......64
第七节 风险因素......65
一、与本次交易相关的风险......65
二、与标的资产相关的风险......67
三、其他风险......68
第八节 其他重要事项......70
一、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况...... 70
二、本次交易对上市公司治理机制的影响......70
三、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见...... 70
四、上市公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......70
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排......70
六、本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
说明......70
七、上市公司 A股股票停牌前股价波动情况的说明......71
第九节 独立董事专门会议审核意见......72
第十节 声明与承诺......74
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案及其摘要中的含义如下：
一、一般释义
本预案、预案 指 《山东邦基科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易预案》
邦基科技拟向 Riverstone Farm Pte. Ltd.发行股份及支付现
本次交易、本次发行股份及 指 金购买其持有的北溪农牧、瑞东伟力、鑫牧农牧、瑞东
支付现金购买资产 农牧（利津）、瑞东农牧（山东）、威力牧业（滨州）
100%股权及派斯东 80%股权
邦基集团、控股股东 指 山东邦基集团有限公司
上市公司、本公司、邦基科 指 山东邦基科技股份有限公司
技
北溪农牧 指 山东北溪农牧有限公司
瑞东伟力 指 山东瑞东伟力农牧有限公司
鑫牧农牧 指 山东鑫牧农牧科技有限公司
瑞东农牧（利津） 指 瑞东农牧（利津）有限公司
瑞东农牧（山东） 指 瑞东农牧（山东）有限责任公司
威力牧业（滨州） 指 瑞东威力牧业（滨州）有限公司
派斯东 指 派斯东畜牧技术咨询（上海）有限公司
山东北溪农牧有限公司、山东瑞东伟力农牧有限公司、
山东鑫牧农牧科技有限公司、瑞东农牧（利津）有限公
标的公司 指 司、瑞东农牧（山东）有限责任公司、瑞东威力牧业
（滨州）有限公司、派斯东畜牧技术咨询（上海）有限
公司
山东北溪农牧有限公司、山东瑞东伟力农牧有限公司、
山东鑫牧农牧科技有限公司、瑞东农牧（利津）有限公
标的资产 指 司、瑞东农牧（山东）有限责任公司、瑞东威力牧业
（滨州）有限公司全部 100%的股权以及派斯东畜牧技术
咨询（上海）有限公司 80%的股权
交易对方、Riverstone、瑞
东农牧（新加坡）、瑞东农 指 Riverstone Farm Pte. Ltd.
牧（新加坡）有限公司
璞瑞资本食品基金 指 BLACK RIVER CAPITAL PARTNERS FOOD FUND
HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.
璞瑞食品基金 2 指 BLACK RIVER FOOD 2 PTE. LTD
美国派斯通、Pipestone 指 PIPESTONE INTERNATIONAL PRODUCTION, LLC
Proterra Singapore 指 Proterra Investment