佳驰科技:中信证券股份有限公司关于成都佳驰电子科技股份有限公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于成都佳驰电子科技股份有限公司
与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为成都佳驰电子科技股份有限公司（以下简称“佳驰科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，对佳驰科技与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
为进一步完善公司业务布局，促进军民两翼协同发展，公司自主研发、设计、建设了新一代电波暗室——紧缩场 RCS 暗室及低频同轴反射率测量系统等系统，成功取得 CNAS 实验室认定，具备对外提供测试服务能力。根据公司战略规划，公司拟通过设立控股子公司，围绕 EMMS（电磁功能材料与结构）领域，面向军用高端武器装备、民用高密度集成电子信息领域对“电磁”方面的测试技术、测试能力的重大需求，聚焦开展以“电磁”为核心的测试技术研发、测试设备及能力条件的总体集成设计、测试服务等主要业务，加快推动公司战略目标的实现。
公司拟与佳融至合共同投资 1,000 万元人民币设立电磁测控子公司，电磁测控子公司的注册资本为 1,000 万元，其中佳驰科技拟以自有资金出资 800 万人民币，占注册资本的 80%，佳融至合拟以自有资金出资 200 万人民币，占注册资本的 20%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次对外投资的共同投资方佳融至合的执行事务合伙人系佳驰科技的董事长、高级管理人员，本次对外投资构成与关联方共同投资，构成关联交易。
截至本核查意见出具日，除上述关联交易外，过去 12 个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值的 1%以上且未超过 3,000 万元。根据《上市公司重大资产
重组管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》，本次交易不构成重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。
本次与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议及第二届独立董事专门会议第二次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
本次对外投资的共同投资方佳融至合，其执行事务合伙人姚瑶女士系佳驰科技的董事长、高级管理人员，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，佳融至合属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。过去 12 个月，除本次关联交易外，公司未与关联方佳融至合发生其他关联交易。
（二）关联方情况说明
1、关联方佳融至合基本情况概述
企业名称 成都佳融至合企业管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 姚瑶
注册资本 200 万元人民币
成立日期 2025 年 6 月 9 日
经营范围 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）
住所 四川省成都市郫都区犀浦镇国宁西路 88 号港湘商城.万树森林 1 栋 6
层 612 号
实际控制人 姚瑶
财务数据 因佳融至合成立时间较短，暂未开展实际经营活动，因此暂无主要
财务数据
2、除前述关联交易以外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、对外投资暨关联交易标的基本情况
（一）投资标的的名称和类别

公司拟与关联方佳融至合共同投资设立控股子公司，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”交易类型。截至本核查意见出具日，子公司尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，有关子公司注册登记信息最终以市场监督管理机关等有权审批部门核准为准。
（二）投资标的的基本情况
1、公司名称：成都电磁测控技术有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准名称为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：1,000 万元人民币
4、住所：成都市郫都区（详细地址待定，以市场监督管理机关核准登记为准）
5、经营范围：一般项目：电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；电子产品销售；终端测试设备制造；终端测试设备销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；雷达及配套设备制造；雷达、无线电导航设备专业修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；智能控制系统集成；互联网安全服务；工业设计服务；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；专业设计服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（实际经营范围以市场监督管理机关核准登记为准）。
6、股权结构
股东名称 出资金额（万元） 持股比例 出资形式
佳驰科技 800 80% 货币

股东名称 出资金额（万元） 持股比例 出资形式
佳融至合 200 20% 货币
合计 1,000 100% -
7、财务数据：子公司尚未成立，因此暂无主要财务数据。
四、关联交易的定价情况
本次设立电磁测控子公司，所有交易方均以货币形式出资，并按照出资额享有相应份额，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
经双方友好协商，就本次合作事宜拟签署《投资合作协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（出资方 1）
名称：成都佳驰电子科技股份有限公司
乙方（出资方 2）
名称：成都佳融至合企业管理中心（有限合伙）
（二）出资金额及形式
1、出资总额：电磁测控子公司注册资本为 1,000 万元人民币，总出资额为人民币 1,000 万元（大写：壹仟万元人民币）。
2、出资金额及比例：
甲方出资金额：人民币 800 万元（大写：捌佰万元人民币），占电磁测控子公司 80%股权。乙方出资金额：人民币 200 万元（大写：贰佰万元人民币），占电磁测控子公司 20%股权。
3、出资形式：货币。
（三）出资时间

双方应于电磁测控子公司成立后 5 年内，将货币出资足额存入电磁测控子公司在银行开设的账户。出资实缴手续完结后，出资归电磁测控子公司所有。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向电磁测控子公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。股东违反规定抽逃出资的，应当返还抽逃的出资；给电磁测控子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
（四）电磁测控子公司治理结构
1、电磁测控子公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权。股东会决议通过方式：按电磁测控子公司章程规定处理；《公司章程》无特别规定的，按《中华人民共和国公司法》等法律法规处理。
2、电磁测控子公司设执行董事、监事及高级管理人员。上述人员由佳驰科技委派或电磁测控子公司章程规定的方式产生。
3、电磁测控子公司设财务负责人，由佳驰科技委派或电磁测控子公司章程规定的方式产生。
（五）过渡期损益安排
1、过渡期：指自本协议签订日至电磁测控子公司成立之日。
2、过渡期内产生的收益或亏损，由双方按出资比例分配或承担。
3、过渡期重大事项（如负债、资产处置）需双方书面同意。
（六）出资人的权利义务
1、权利
（1）利润分配权：在电磁测控子公司盈利时，根据其公司章程规定并经电磁测控子公司股东会决议，出资人有权按实缴出资比例获得利润分配（现金或股份）。

（2）参与决策权：通过股东会参与公司重大决策提案权，符合持股条件的股东可向股东会提交议案。持股达到一定比例的股东可提议召开临时股东会。
（3）知情权与监督权：股东有权查阅电磁测控子公司章程、财务报告、股东名册等文件。可对公司的经营提出询问，要求董事或管理层答复。若公司利益受损，股东可在法定情形下代表公司提起诉讼。
（4）法律法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他权利。
2、义务
（1）按约定缴纳认缴的出资额，未履行出资可能承担违约责任或限制权利。
（2）不得滥用股东权利损害电磁测控子公司或其他股东利益，遵守公司治理规则。不得利用内幕信息谋取私利，或通过关联交易转移电磁测控子公司资产。
（3）及时提供、签署电磁测控子公司申请设立所必需的文件材料。在电磁测控子公司设立过程中，由于出资人的过失致使电磁测控子公司受到损害的，对其承担赔偿责任。
（4）及时配合佳驰科技履行披露义务并提供相应材料。
（5）法律法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他义务。
（七）违约责任
如因一方违约导致合作无法继续，守约方有权终止协议并要求违约方支付违约金。任何一方未按约定出资或违反保密义务的，应赔偿对方全部损失。
（八）协议生效
本协议经甲乙双方盖章后生效。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
本次公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的事项是基于公司整体发展战略及业务需要的考虑，有利于进一步完善公司业务布局，整合各方优势资源，提升公司持续发展能力和综合竞争优势。本次交易公司资金来源为公司自有资金，不会影响公司的正常生产经营；关联方资金来源为其自有或自筹资金，
不会影响公司的独立性。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、风险提示
截至本核查意见出具日，电磁测控子公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来实际经营过程中，子公司可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在一定的技术风险、市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期的风险等。
八、对外投资暨关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2025 年 6 月 16 日，公司召开第二届独立董事专门会议第二次会议，审议
通过了《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意公司将该议案提交第二届董事会第十四次会议审议。独立董事认为本次交易符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其他非关联方的利益，不