芯联集成:华泰联合证券有限责任公司关于芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)

华泰联合证券有限责任公司
关于芯联集成电路制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（上会稿）
独立财务顾问
二〇二五年六月

独立财务顾问声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“芯联集成”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

独立财务顾问声明和承诺......1
一、独立财务顾问承诺......1
二、独立财务顾问声明......2
目 录......3
释 义......7
重大事项提示......12
一、本次重组方案简要介绍......12
二、本次重组对于上市公司的影响......14
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序......22 四、上市公司持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股 5% 以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组首次披露之日起至实施
完毕期间的股份减持计划......23
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排......24
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项......28
重大风险提示......29
一、本次交易的审批风险......29
二、本次交易未设置业绩承诺的风险......29
三、交易标的评估风险......29
四、本次交易摊薄即期回报的风险......29
五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险......30
六、其他风险......32
第一章 本次交易概况......34
一、本次交易的背景、目的及协同效应......34
二、本次交易方案概述......55
三、本次交易具体方案......56
四、本次交易的性质......60
五、本次交易对于上市公司的影响......61
六、本次交易的决策过程和审批情况......69
七、交易各方重要承诺......70
第二章 上市公司基本情况......81
一、基本信息......81
二、历史沿革......81
三、前十大股东情况......87
四、控股股东及实际控制人情况......88
五、最近三十六个月的控制权变动情况......88
六、最近三年的主营业务发展情况......88
七、主要财务数据及财务指标......89
八、最近三年的重大资产重组情况......91
九、上市公司合规经营情况......91
第三章 交易对方基本情况......92
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方......92
二、其他事项说明......297
第四章 交易标的基本情况......299
一、基本情况......299
二、历史沿革......299
三、股权结构及产权控制关系......301
四、下属企业构成......303
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况......303 六、交易标的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其变动情况... 313
七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况......316
八、最近三年主营业务发展情况......316
九、主要财务数据......344 十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
......345
十一、债权债务转移情况......347
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理......347
第五章 发行股份情况......352
一、发行股份的种类、面值及上市地点......352
二、定价基准日、定价原则及发行价格......352
三、发行对象......353
四、交易金额及对价支付方式......353
五、发行股份数量......354
六、股份锁定期......355
七、过渡期损益安排......356
八、滚存未分配利润安排......356
第六章 标的资产评估作价情况......357
一、标的资产评估情况......357
二、重要下属企业的评估或估值的基本情况......408
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 408
四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析......413 五、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设
前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见......414
第七章 本次交易主要合同......416
一、发行股份及支付现金购买资产协议......416
二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议......419
第八章 独立财务顾问核查意见......423
一、基本假设......423
二、本次交易的合规性分析......423 三、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息
披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况...... 436
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析...... 500 五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估
参数取值的合理性的核查意见......501 六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公
司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见...... 502
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机
制的核查意见......502 八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后
不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见...... 503
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见......504 十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的
影响的核查意见......504
十一、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见...... 505 十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》的相关规定的核查意见......506
十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果......508 十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见...... 513
第九章 独立财务顾问内核情况......514
一、独立财务顾问内部审核程序......514
二、独立财务顾问内核意见......515
第十章 独立财务顾问结论性意见......516
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
本独立财务顾问报告/本 《华泰联合证券有限责任公司关于芯联集成电路制造股份
报告 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立
财务顾问报告》
重组报告书 指 《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易报告书（草案）》
公司/上市公司/芯联集成 指 芯联集成电路制造股份有限公司（股票代码：688469），原
/中芯集成 名为绍兴中芯集成电路制造股份有限公司
标的公司/交易标的/芯联 指 芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司，原名为中芯越州
越州 集成电路制造（绍兴）有限公司
标的资产 指 芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股权
本次交易/本次重组 指 上市公司发行股份及支付现金购买芯联越州 72.33%股权
绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深
圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦
门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华明
创业投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华景创业投
资基金合伙企业（有限合伙）、广东辰途十六号创业投资合
伙企业（有限合伙）、广州辰途十五号创业投资基金合伙企
交易对方 指 业（有限合伙）、珠海横琴强科二号股权投资