4-1上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书(申报稿)(上海新致软件股份有限公司)

上海市锦天城律师事务所
关于上海新致软件股份有限公司
2024年度向特定对象发行A股股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目录

声明事项 ...... 2
释 义 ...... 4
一、 本次发行的批准和授权 ...... 7
二、 发行人本次发行的主体资格 ...... 12
三、 本次发行的实质条件 ...... 13
四、 发行人的设立 ...... 16
五、 发行人的独立性 ...... 19
六、 发行人的主要股东和实际控制人 ...... 20
七、 发行人的股本及其演变 ...... 22
八、 发行人的业务 ...... 23
九、 关联交易及同业竞争 ...... 24
十、 发行人的主要财产 ...... 26
十一、 发行人的重大债权债务合同 ...... 26
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并...... 27
十三、 发行人章程的制定与修改 ...... 28
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 28
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 28
十六、 发行人的税务 ...... 29
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 29
十八、 发行人募集资金的运用 ...... 30
十九、 发行人业务发展目标 ...... 30
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 30
二十一、 发行人募集说明书法律风险评价...... 31
二十二、 关于《自查表》的核查情况 ...... 31
二十三、 结论意见 ...... 34
上海市锦天城律师事务所
关于上海新致软件股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
致：上海新致软件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新致软件股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“新致软件”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人 2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则 12 号》）等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称《律师工作报告》）中对有关会
计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、公司、 指 上海新致软件股份有限公司
新致软件
新致有限 指 上海新致软件有限公司
前置通信 指 上海前置通信技术有限公司
曾用名：上海前置信息科技有限公司
中件管理 指 上海中件管理咨询有限公司
曾用名：上海中件信息咨询有限公司
旺道有限 指 旺道有限公司
OCIL 指 Oasis Cove Investments Limited
AL 指 Acmecity Limited
CEL 指 Central Era Limited
昆山常春藤 指 常春藤（昆山）产业投资中心（有限合伙）
青岛常春藤 指 青岛常春藤创业投资中心（有限合伙）
常春藤（上海）三期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
常春藤三期 指 曾用名：常春藤（上海）三期股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
日照常春藤 指 日照常春藤创新创业投资合伙企业（有限合伙）
曾用名：日照常春藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
青岛仰岳 指 青岛仰岳创业投资合伙企业（有限合伙）
TIS 指 TIS 株式会社
北京新致 指 北京新致君阳信息技术有限公司
深圳新致 指 深圳新致软件有限公司
新致信息 指 上海新致金科信息技术有限公司
曾用名：上海新致信息技术有限公司
新致惠能 指 上海新致惠能数科信息技术有限公司
重庆新致 指 重庆新致汽车科技有限公司
江苏新致 指 江苏新致智慧科技有限公司
新致云服 指 成都新致云服信息技术有限公司
新致致远 指 上海新致致远智能技术有限公司
北京君烁 指 北京新致君烁智算科技有限公司

新致新励 指 上海新致新励数字科技有限公司
穹创信息 指 上海穹创信息科技有限公司
武汉新致 指 武汉新致数字科技有限公司
贵州新致 指 贵州新致普惠信息技术有限公司
新致数智 指 湖南新致数智科技有限公司
远致智慧 指 深圳远致智慧科技有限公司
深圳恒道 指 深圳市前海恒道智融信息技术有限公司
深圳深晟 指 深圳新致深晟信息技术有限公司
新致顺利 指 重庆新致顺利科技有限公司
日本新致 指 ニュータッチイノベージョン株式会社
新致创新株式会社
新致慧硕 指 湖南新致慧硕科技有限公司
深圳致复 指 深圳致复科技有限公司
北京润霖 指 北京润霖汽车科技有限公司
新致万全 指 成都新致万全数据系统有限公司
百果信息 指 上海新致百果信息科技有限公司
新致新源 指 武汉新致新源软件有限公司
新致新知 指 武汉新致新知人工智能科技有限公司
上海沐高 指 上海沐高网络科技有限公司
广州远致 指 广州远致信息技术有限公司
日本亿蓝德 指 ニュータッチイーランド株式会社
新致亿蓝德株式会社
大连新致 指 大连新致软件有限公司
创新资本 指 ニュータッチイノベーションキャピタル株式会社
新致创新资本株式会社
大连润霖 指 大连润霖汽车科技有限公司
北京沐鲲 指 北京沐鲲信息科技有限公司
海口阅动 指 阅动（海口）信息科技有限公司
海南沐棠 指 海南沐棠网络科技有限公司
沐高阅动 指 沐高阅动（上海）科技有限公司
四川国富 指 四川国富兴农城乡建设发展有限公司
闵行创业基金 指 上海闵行科技成果转移转化创业投资合伙企业（有限合
伙）
创享奇点 指 北京创享奇点科技有限公司
沈阳共兴达 指 共兴达信息技术（沈阳）有限公司
青岛新致 指 青岛新致企服信息技术有限公司
新致仕海 指 上海新致仕海软件有限公司
上海华桑 指 上海新致华桑电子有限公司
乾耀迦晟 指 上海乾耀迦晟信息技术有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
长江证券 指 长江证券承销保荐有限公司
立信会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计出具的信会师报字[2023]第 ZA12372 号、信会师
《审计报告》 指 报字[2024]第 ZA12364 号、信会师报字[2025]第 ZA12605
号《审计报告》
《前募报告》 指 立信会计出具的信会师报字[2025]第 12610 号《前次募集
资金使用情况报告及鉴证报告》
《公司法》