君实生物:君实生物关于根据一般授权配售新H股的公告

证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临 2025-034
上海君实生物医药科技股份有限公司
关于根据一般授权配售新 H 股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
释义
在本公告内，除非文义另有所指外，下列词汇具有以下含义：
2023年年度股东 指 本公司于2024年6月21日举行的2023年年度股东大会大会
A股 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股，以人民
币买卖并于上海证券交易所上市
A股股东 指 A股持有人
董事会 指 本公司董事会
营业日 指 香港银行开放办理一般银行业务的任何日子（不包括
星期六、星期日及香港公众假期）
交割 指 配售事项的交割
交割日期 指 交割的日期，即2025年6月20日（或本公司与独家配售
代理书面协议的其他有关时间及/或日期）
上海君实生物医药科技股份有限公司，一间于中国成
本公司 指 立的股份有限公司，其H股及A股分别于香港联交所主
板及上海证券交易所上市交易
关连人士 指 具有香港上市规则所赋予的涵义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会档案 中国证监会于2023年2月24日发布的《关于加强境内企
规定 指 业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规
定》（经不时修订、补充或以其他方式修改）
有关或就配售事项分别根据中国证监会备案规定及其
他适用法律、法规及中国证监会规定，已经或将会向
中国证监会备案 指 中国证监会作出的任何及所有书面、口头或任何形式
的信函、备案、函件、通讯、文件、回复、承诺及提
交书面数据连同其任何修订、补充及/或修改（包括但
不限于中国证监会备案报告）
中国证监会备案 本公司或其子公司根据中国证监会备案规定第十三条
报告 指 将向中国证监会提交有关配售事项的备案报告（包括
其任何修订、补充及/或修改）

中国证监会备案 中国证监会发布的《境内企业境外发行证券和上市管
规定 指 理试行办法》及其配套指引（自2023年3月31日起生效）
（经不时修订、补充或以其他方式修改）
中国证监会规定 指 中国证监会档案规定及中国证监会备案规定
交易 指 具有“禁售安排”一节所赋予的涵义
董事 指 本公司董事
股东于2023年年度股东大会上向董事授出的一般授
一般授权 指 权，以配发、发行或以其他方式处理额外的A股及/或H
股
本集团 指 本公司及其子公司
H股 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的境外上市股份，
以港元买卖并于香港联交所主板上市
港元 指 港元，香港法定货币
香港上市规则 指 香港联交所证券上市规则
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
香港 指 中国香港特别行政区
独立于本公司、其关连人士及彼等各自的联系人（定
独立第三方 指 义见香港上市规则），且与彼等并无关连，亦不与彼
等一致行动的第三方
最后交易日 指 2025年6月12日，即紧接订立配售协议前的最后交易日
上市委员会 指 香港联交所董事会上市小组委员会
承配人 指 独家配售代理根据配售协议促使认购任何配售股份之
任何专业、机构及/或其他投资者
配售事项 指 独家配售代理根据配售协议配售配售股份
配售协议 指 本公司及独家配售代理就配售事项订立的日期为2025
年6月12日的配售协议
自签订配售协议开始及于交割日期上午八时正（香港
配售期 指 时间）（或本公司与配售代理可能书面协议的较后时
间及日期）结束的期间
配售价格 指 每股H股25.35港元（不包括香港联交所交易费及证监
会交易征费）
配售股份 指 根据配售协议所载的条款及在其条件规限下，本公司
拟配发及发行的不超过41,000,000股新H股
中国 指 中华人民共和国（就本公告而言，不包括香港、澳门
特别行政区及台湾地区）
人民币 指 人民币，中国法定货币
研发 指 研究及开发
证券法 指 1933年美国证券法（经修订）
股份 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股，包括H
股及A股
股东 指 股份持有人
独家配售代理 指 UBS AG Hong Kong Branch
主要股东 指 具有香港上市规则所赋予的涵义

美国 指 美利坚合众国
% 指 百分比
董事会欣然宣布，于 2025 年 6 月 12 日（交易时段后），本公司与独家配售
代理订立配售协议，据此，本公司同意委任独家配售代理，以及独家配售代理同 意作为本公司的代理尽最大努力促使至少六名承配人按配售价格每股 H 股 25.35 港元（不包括香港联交所交易费及证监会交易征费）以及根据配售协议所载条款 并在其条件规限下认购配售股份。配售协议的主要条款载列如下：
一、配售协议
日期：2025 年 6 月 12 日
订约方：（1）本公司；及
（2）独家配售代理。
据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，独家配售代理及其最终 实益拥有人均独立于本公司及其关连人士，且与彼等并无关连。
二、配售事项
本公司同意委任独家配售代理，以及独家配售代理同意作为本公司的代理尽 最大努力促使至少六名承配人按配售价格以及根据配售协议所载条款并在其条 件规限下尽最大努力认购配售股份。
三、配售股份数目
本公司将根据配售协议所载条款并在其条件规限下配发及发行每股面值人
民币 1.00 元的 41,000,000 股新 H 股。41,000,000 股配售股份约占（i）本公司于
本公告披露日全部已发行 H 股的 18.70%及全部已发行股份的 4.16%，及（ii）经
配发及发行配售股份而有所扩大的本公司全部已发行 H 股的 15.75%及全部已发 行股份的 3.99%（假设除配发及发行配售股份外，本公司已发行股本自本公告披 露日至交割日期概无其他变动）。根据配售事项将予配发及发行的配售股份的面 值合共将为人民币 41,000,000 元。
四、配售股份的地位
配售股份于配发、发行及悉数缴足后，于彼此之间及于配售股份发行日期已 发行的现有 H 股在所有方面享有同等地位，概不附带任何留置权、押记及产权 负担，且附有于发行配售股份日期随附的一切权利，包括收取于配售股份发行日
期或之后所宣派、作出或派付的所有股息的权利，并将于香港联交所正式上市。
五、承配人
预计独家配售代理将尽最大努力向至少六名承配人（彼等及彼等的实益拥有人均为独立第三方）配售配售股份。预计概无承配人将紧随交割后成为本公司的主要股东。
六、配售价格
每股配售股份 25.35 港元的配售价格（不包括香港联交所交易费及证监会交易征费）较：
（1）于 2025 年 6 月 12 日（即最后交易日）在香港联交所所报收市价每股
H 股 28.65 港元折让约 11.52%；及
（2）于紧接订立配售协议前的最后五个连续交易日直至最后交易日（包括
该日）在香港联交所所报平均收市价每股 H 股 24.54 港元溢价约 3.30%。
配售价格乃由本公司与独家配售代理公平磋商并参考（其中包括）H 股的近期市价及当前市况后厘定。董事认为配售协议的条款（包括但不限于配售价格）属公平合理，以及配售事项符合本公司及其股东的整体利益。
七、配售事项的条件
交割须待（其中包括）达成或豁免（视乎情况而定）下列条件后方可作实：
（1）香港联交所上市委员会批准配售股份上市及买卖，且有关上市及批准其后于交付代表配售股份的正式股票前并未被撤销；
（2）独家配售代理已接获若干中国证监会备案草稿以及有关美国法律及中国法律的法律意见。
于本公告披露日，上述条件尚未达成。
八、交割
待上文所述条件获豁免或达成（视乎情况而定）后，交割应于交割日期或其后尽快或于本公司与独家配售代理书面协议的有关其他时间及/或日期作实。
九、终止权利
如发生下列任何事件，独家配售代理可于交割日期上午八时正（香港时间）前任何时间向本公司发出通知终止配售协议：
（1）以下事项发展、出现或生效：

（i）颁布任何新法律或法规，或现行法律或法规或任何法院或其他主管机关对现行法律或法规的诠释或应用出现任何变动（不论属永久性与否）或涉及潜在变动的事态发展（不论属永久性与否），而独家配售代理全权认为有关情况足以或很可能对配售事项的成功造成重大不利影响，或足以使或很可能使进行配售事项变得不切实际或不明智或不适宜；或
（ii）涉及香港、中国、英国、欧洲联盟或美国的任何属独家配售代理合理控制范围以外的任何事件或连串事件（包括但不限于任何灾难、政府行动、罢工、劳资纠纷、封锁、火灾、爆炸、洪灾、地震、民众骚乱、经济制裁、流行病、疫情、传染病爆发、敌对行为爆发或升级、恐怖主义行动及天灾），或香港、中国、英国、欧洲联盟或美国宣布发动战争或进