新铝时代:董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

重庆新铝时代科技股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份及
其变动管理制度

第一条 为规范重庆新铝时代科技股份有限公司(以下简称“公司”)对董事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规和规范性文件及《重庆新铝时代科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的
管理。
公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份，但公司的董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第四条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票及其衍
生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、短线交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 买卖公司股票行为的申报
第五条 公司董事和高级管理人员和证券事务代表应当在公司申请股份初始
登记时，委托公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码等），
并申请将登记在其名下的所有本公司股份按相关规定予以管理。
因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第六条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公
司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码等）：
（一） 董事、高级管理人员和证券事务代表在公司新上市申请股票初始登记时；
（二） 新任董事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后 2 个交易
日内；
（三） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四） 新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二 2 个交易日内；
（五） 现任董事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（六） 现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（七） 深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条 公司及公司董事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向深圳
证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第八条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、高级管理人员
和证券事务代表股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第三章 股票锁定
第九条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深
圳分公司将根据其所申报的数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第十条 公司通过章程对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更
长的禁止转让期限、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。
第十一条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当
解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份解锁，其余股份自动锁定。
第十二条 公司董事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向
深圳证券交易所申报离任信息并办理股份加锁、解锁事宜。
公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，由中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第十三条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收
益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第四章 股份买卖
第十四条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票及其
衍生品种 2 个交易日前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。

第十五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事和高级管理人员离职（离任）后半年内；
（三）本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）董事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）本公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第十六条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在下
列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在进入决策程序之日，至依法披露之日止；
（四）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他期间。
公司董事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并
承担相应责任。
第十七条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
当计算可转让股份额度出现小数时，按四舍五入取整数位；公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。
第十八条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应
当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和
高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派、减资缩股导致董事和高级管理人所持本公司股份增减变化的，本年度可转让股份额度应相应变更。
第二十条 公司董事和高级管理人员和证券事务代表应当确保下列自然人、
法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹
（四）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度相关规定执行。
第五章 信息披露

第二十一条 公司董事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的
2 个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行披露。内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二 ）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
董事和高级管理人员以及董事会拒不确认披露信息的，深圳证券交易所在其指定网站公开披露以上信息。
董事和高级管理人员因离婚等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
第二十二条 公司董事和高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东违反
《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定的，公司董事会应当按照上款规定履行义务。
第二十三条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十四条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关
规定并向深圳证券交易所申报。
第六章 责任
第二十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第
二十条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上