新铝时代:募集资金管理制度

重庆新铝时代科技股份有限公司
募集资金管理制度

第一章 总 则
第一条 为了规范重庆新铝时代科技股份有限公司(以下简称“公司”)募
集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和《重庆新铝时代科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本制度第六章执行。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司应按照发行申请文件所承诺的募集资金投资计划管理、使用募集资金。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第四条 公司应根据《公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、本制度的规定及时披露募集资金的使用情况。
第五条 违反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担相应法律责任。
第六条 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，该控股子公司参照本制度管理、使用募集资金。
第二章 募集资金的存放
第七条 公司实行募集资金专项存储制度。公司募集资金应当存放于董事会
批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 募集资金专户的设立和募集资金的存取由公司财务部负责办理。公司财务部定期核对募集资金专户存款余额，定期将募集资金使用、存放情况，按项目、募集资金专户汇总报送证券部。
第九条 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括下列内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
(二) 募集资金专户账号、该募集资金专户涉及的募集资金项目，存放金
额；
(三) 公司一次或者十二个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过五
千万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时
通知保荐机构或者独立财务顾问；
(四) 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财
务顾问；
(五) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户
资料；
(六) 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的
监管方式；
(七) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约
责任；
(八) 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者
通知募集资金专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与
调查募集资金专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资
金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第十条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具备相关资格的会计师事务所出具验资报告。
第三章 募集资金的使用和管理
第十一条 募集资金应严格按照发行申请文件承诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用。募集资金专款专用，不得占用或挪用。如出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十二条 公司在使用募集资金进行项目投资时，资金投出应按照《公司章程》和公司其他内部制度的要求履行资金使用的审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用申请，在董事会授权范围内，经财务部门审核后，逐级由项目负责人、财务总监及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。
第十三条 公司对募集资金项目实行项目管理，投资项目负责人根据公司发行申请文件所承诺的募集资金投资计划以及公司董事会的指导意见(如有)细化
具体工作进度安排，保证各项工作按投资计划进度完成，并定期向公司财务部、证券部报告工作进度安排及实际进度。
第十四条 募集资金原则上应当用于上市公司主营业务，除金融类企业外，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十五条 为确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，公司应采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十六条 公司董事会应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件的媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十七条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查和重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划
(如有)：
(一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
(三) 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额50%的；
(四) 募集资金投资项目出现其他异常的情形。
第十八条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、审计委员
会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十条 公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司改变募投项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、审计委员会发表意见后提交股东会审议。
第二十一条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、审计委员会、保荐机构发表明确同意意见并披露，并应当符合下列条件：
(一) 不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
(二) 单次补充流动资金时间不得超过12个月；
(三) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
第二十二条 闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
(四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资
金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影
响募集资金项目正常进行的措施；

(五) 独立董事、审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
(六) 深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十三条 公司应根据发展规划及实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
(一) 补充募投项目资金缺口；
(二) 用于在建项目及新项目；
(三) 归还银行贷款；
(四) 暂时补充流动资金；
(五) 进行现金管理；
(六) 永久补充流动资金。
第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的相关规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问、独立董事应当出具专项意见，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》等规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十五条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东会审议通过，独立董事、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
(一) 公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品
交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外
披露；
(二) 公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个
月内累计金额不