新铝时代:子公司管理制度

重庆新铝时代科技股份有限公司
子公司管理制度
2025年第一次临时股东会审议通过

第一条 为加强对重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《重庆新铝时代科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度部分用语的含义：
（一）“母公司”，是指公司，即重庆新铝时代科技股份有限公司。
（二）“控股子公司”，指公司持有其 50%（含 50%）以上股份或权益，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司、企业或其他组织。
（三）“控股子公司管理”，是指公司作为股东，对控股子公司设立、运营及退出等过程中与股东权利有关事务的管理行为。
（四）“股东派出人员”，是指由公司委派（推荐）到控股子公司中的股东代表、董事、监事、高级管理人员。上述高级管理人员是指公司委派（推
荐）并经控股子公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人以及其公司章程规定的其他人员。
（五）“重大事项”，主要包括但不限于下列与控股子公司有关的事项： 1.增加或减少注册资本；
2.对外投资、对外担保、融资、委托理财等事项；
3.超过授权范围的资产处置、资产或债务重组等；
4.股权转让；
5.公司合并或分立；
6.解散、变更公司形式或公司清算等事项；
7.修改公司章程；
8.公司认定或控股子公司认定的其他重要事项。
第三条 控股子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵
度，做到诚信、公开、透明。
第四条 本制度适用于公司及公司控股子公司。控股子公司董事、监事及高级管理人员应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。公司对参股公司的管理可参照本制度执行。
第五条 在公司总体目标框架下，控股子公司应当依据《中华人民共和国公司法》及有关法律法规和控股子公司的公司章程的有关规定，结合自身特
点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第六条 控股子公司内部管理机构设置应报备公司董事会。控股子公司应依法设立股东会、董事会（不设董事会的，为董事）。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设 1-2 名监事。
第七条 控股子公司应按照其公司章程规定召开股东会、董事会或监事
会。会议记录或会议决议须由到会董事、股东或授权代表、监事签字。
第八条 控股子公司应当及时、完整、准确地向董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。
第九条 控股子公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决
议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。控股子公司须及时在董事会(不设董事会的，为董事作出决定，下同)、监事会（不设监事会的，为监事作出决定，下同）或股东会会议、总经理办公会议结束后当日向公司董事会秘书书面报送其董事会决议、监事会决议、股东会决议、总经理办公会决定等重要文件，通报可能对公司发展产生重大影响的事项。
第十条 公司有权通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员（“公司派出人员”）等办法实现对控股子公司的治理监控。
第十一条 控股子公司董事长、董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员应依照控股子公司《章程》规定的程序产生。
第十二条 公司派出人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务。
第十三条 控股子公司财务运作由公司财务部归口管理。控股子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。控股子公司下述会计事项按照公司
的会计政策执行：
（一）控股子公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补充规定适用于控股子公司对各项资产减值准备事项的管理。控股子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映。
（二）控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估算、变更等应遵循公司的会计制度及其有关规定。
（三）控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受公司委托的注册会计师审计。
第十四条 控股子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安排完成预算编制，在控股子公司董事会批准后，报备公司财务部门。控股子公司经理层对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目必须根据控股子公司的预算批准机构对预算调整的审批授权，在履行相应的审批程序后执行。
第十五条 控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述禁止行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的应当直接向公司领导报告。
第十六条 控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小金库。
第十七条 对控股子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、公司和控股子公司有关处罚条款进行处罚。
第十八条 控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，征得公司财务总监同意，按照控股子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后实施。
第十九条 未经公司董事会或股东会批准，控股子公司不得提供对外担保、抵押、质押等情形，也不得进行互相担保。
第二十条 控股子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或
新项目投资。
第二十一条 控股子公司的投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第二十二条 控股子公司所有对外投资必须事先报告公司，并按照相关权限和程序审批后方可实施。
第二十三条 控股子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。
第二十四条 公司需要了解控股子公司投资项目的执行情况和进展时，该控股子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第二十五条 控股子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资前，需经控股子公司股东会批准，未经批准控股子公司不得从事此类投资活动。
第二十六条 公司原则上不直接干预控股子公司的日常运营管理。但当控股子公司经营的出现异常或公司下达给控股子公司的工作不能正常完成时，公司可授权有关职能部门代表公司行使管理权力。
第二十七条 控股子公司的发展战略纳入公司统一管理。由公司指导制定，控股子公司履行相应审批程序后实施。
第二十八条 控股子公司进行经营范围及重大经营业务调整或开拓新的重要业务，需在充分论证的基础上提出可行性报告，待履行相应审批程序并报公司董事会后实施。
第二十九条 对不符合公司发展战略要求，或出于战略调整，或在战略实施中出现重大异常情况，需控股子公司关、停、并、转或暂停的经营业务，由公司提出，控股子公司履行相应审批程序后实施。
第三十条 控股子公司经理层应定期或不定期向公司进行工作汇报。定期汇报内容包括控股子公司经营计划执行情况、经营状况、发展规划执行情况
等；不定期汇报应在获悉的第一时间汇报公司，内容包括项目进展、职能部门负责人或关键和重要岗位人员的调整、变动以及重大事项等。
第三十一条 控股子公司审议重大事项前，公司派出人员必须及时向公司董事会、总经理汇报，同时及时通知董事会秘书。如该决策须由公司先行审批的，则必须在公司批准后方可交控股子公司董事会及或股东会审议。控股子公司不得擅自决定应由公司批准后方能实施的事项。涉及信息披露事项的，应严格按照监管部门对上市公司的要求及公司《信息披露管理制度》的有关规定履行内部报告审批程序，由公司董事会统一对外披露。
第三十二条 控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司相关部门，按照《公司章程》、《关联交易管理制度》及控股子公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。
第三十三条 公司可定期或不定期实施对控股子公司的监察审计，或对其进行业务指导。控股子公司可以设立监察审计部门，负责控股子公司内部监察审计，并将监察审计意见或决定报备公司证券投资部。
第三十四条 公司对控股子公司的监察审计工作内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；控股子公司内控制度建设和执行情况；控股子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；中、高级管理人员的忠实履职、廉洁自律、任期经济责任及其他工作监督。
第三十五条 控股子公司在接到公司监察审计通知后，应当做好接受监察审计的准备，安排相关部门人员配合公司的监察审计工作，提供监察审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第三十六条 经公司批准的监察审计意见书和决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。
第三十七条 控股子公司必须根据自身情况，建立适合实际的考核奖惩制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。
第三十八条 控股子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进
行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第三十九条 控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管理层自行制定，并报公司董事会。
第四十条 控股子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和义务，给公司或控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求控股子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担相应的法律责任。
第四十一条 本制度未尽事宜，按国家、证券监管部门及深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的规定执行；本制度与国家、证券监管部门及深圳证券交易所颁布的法律、法规、规范性文件抵触时，按国家、证券监管部门及深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第四十二条 本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。
第四十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
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