ST红太阳:北京观韬(南京)律师事务所关于南京红太阳股份有限公司2024年年报的问询函相关事项的专项核查意见

北京观韬（南京）律师事务所
关于对南京红太阳股份有限公司 2024 年年报的问询函
相关事项的专项核查意见
2025年5月28日

北京观韬（南京）律师事务所
关于对南京红太阳股份有限公司 2024 年年报的问询函
相关事项的专项核查意见
致：南京红太阳股份有限公司
北京观韬（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”或“红太阳股份”）的委托，就深圳证券交易所出具的《关于对南京红太阳股份有限公司 2024 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第 159 号）（以下简称“《问询函》”）及监管机构要求的相关事项进行了专项核查。
本所律师在对相关情况查证的基础上，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。
第一节 律师声明事项
对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见；本专项核查意见中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
二、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司及相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，上市公司及其子公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、上市公司或者其他有关单位出具的证明文件。
三、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《问询函》的相关法律事项（以本专项核查意见发表意见的事项为限）进行了核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
四、本所律师同意将本专项核查意见作为公司向深圳证券交易所及其他主管部门申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
五、本所律师同意上市公司依据深圳证券交易所及其他主管部门的有关规定在相关文件中部分或全部引用本专项核查意见的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
六、本所仅对本次专项核查意见中的法律问题发表律师意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本专项核查意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
七、本专项核查意见仅供上市公司就《问询函》有关事宜向深圳证券交易所报备使用，未经本所书面同意，本专项核查意见不得用于任何其他目的。

第二节 正文
《问询函》问题：
1. 2024 年 12 月 6 日，南京中院认定你公司重整计划执行完毕，裁定终结了
你公司重整程序，重整投资人（含其指定主体）通过认购转增股票、代偿资金占用、业绩补偿等方式清偿债权。年报显示，你公司 2024 年度确认与重整事项相关的损益（以下简称重整损益）共计 138,538.07 万元，其中，你公司根据审查确认债权补充确认相关支出共计 159,858.72 万元，根据终止债务确认债务重组收益298,396.79 万元。请你公司：
（1）请结合破产重整条款约定、执行情况等，说明各项大额债务的形成背景及金额，是否存在商业实质；重组收益的具体形成过程及明细情况，重组收益计算过程及依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）请具体说明终止债务确认债务重组收益和债权补充确认相关支出涉及的具体事项、对应金额及确认依据，重整损益的计算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（3）请具体说明截至回函日尚未完成划转股份的明细情况、对应的未划转原因、是否存在实质障碍，管理人划转相关股份是否符合重整计划安排。
请年审会计师对前述问题发表明确意见，并说明对公司重组收益实施的审计程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论。
请律师对问题（3）核查并发表明确意见。
回复：
一、本所律师核查意见
（一）关于尚未完成划转股份的明细情况
2024 年 11 月 1 日，南京市中级人民法院裁定批准《重整计划》（以下简称“《重
整计划》”）。
根据《重整计划》中的相关方案，南京红太阳股份有限公司以总股本为基数,
按每 10 股转增 12.35 股实施资本公积金转增，共计转增 717,254,498 股。转增后，
红太阳股份总股本将从 580,772,873 股增加至 1,298,027,371 股。前述转增股票作如下出资人权益调整安排：

“（一）对控股股东及关联股东权益调整
转增股票中，应向控股股东及关联股东分配的股票数量为 237,685,870 股，按照如下方式调整：
1. 95,101,923 股（10 转 4.94143 股部分）全部用于偿还上市公司债务。
2. 剩余 142,583,947 股（10 转 7.40857 股部分）不向控股股东及关联股东分
配，用于向普通债权人分配以抵偿上市公司债务以及由重整投资人有条件受让。
（二）对其他出资人的权益调整
转增股票中,应向控股股东及关联股东以外的其他股东分配的 479,568,628 股，按照如下方式调整：
1. 191,883,088 股（10 转 4.94143 股部分）将在重整计划执行过程中,向届时
选定的实施转增股本的股权登记日收盘后公司登记在册的除控股股东及关联股东以外的其他全部股东予以无偿分配；相关各股东将按照股权登记日当天收盘后各自持有公司股票数量的相应比例分配该等股票。
2. 剩余 287,685,540 股（10 转 7.40857 股部分）不向控股股东及关联股东以
外的其他股东分配，用于向普通债权人分配以抵偿上市公司债务以及由重整投资人有条件受让。”
公司为执行重整计划实施资本公积金转增股本，本次转增的股票中共有525,371,410 股登记在管理人开立的“南京红太阳股份有限公司破产企业财产处置专用账户”（以下简称“管理人专用账户”），并由管理人根据公司重整计划的规定分配。
经核查红太阳股份提供的《证券过户登记确认书》等文件，确认如下：
2024 年 11 月 27 日，管理人向重整战略投资人和财务投资人指定证券账户合
计过户 307,713,178 股转增股票；同日，管理人向 64 户公司债权人指定证券账户
合计过户 104,735,732 股转增股票。2025 年 1 月 21 日，管理人向 5 户债权人指定
证券账户合计过户 23,650,274 股转增股票，上述划转符合《重整计划》的安排。
截至本专项核查意见出具日，管理人专用账户尚剩余89,272,226股转增股票。
（二）关于上述股份未划转原因、是否存在实质障碍，管理人划转相关股份是否符合重整计划安排
截至本专项核查意见出具日，管理人专用账户尚剩余89,272,226股转增股票，根据《重整计划》及公司出具的说明文件，并经与重整管理人了解，剩余未划转股份主要原因如下：

（1）68,575,235 股转增股票：系已审核确定债权的部分债权人根据重整计划提存股票而暂未领取，或者因担保人/主债务人已经清偿完毕债权，放弃领取股票；
（2）20,696,991 股转增股票：为未申报债权、暂缓确认债权预留的偿债资源，进而提存至专用账户。
同时，根据公司重整计划的安排，如果自重整计划执行完毕公告之日（2024
年 12 月 10 日）起满 36 个月，因债权人自身原因仍不领取偿债股票的，视为放
弃受领的权利。上述所有偿债股票将由公司享有。因此，若在上述期限届满后，管理人专用账户仍预留股票的，该等股票权属由公司享有。
综上，目前管理人尚未完成划转的公司重整转增股份不存在实质障碍，管理人划转相关股份符合重整计划安排。
二、本所律师履行的核查程序
1、查阅《南京红太阳股份有限公司重整计划》；
2、查阅红太阳股份提供的《证券过户登记确认书》；
3、查阅（2024）苏 01 破 20 号之二《民事裁定书》；
4、查阅公司提供的说明文件。

（此页无正文，为《北京观韬（南京）律师事务所关于对南京红太阳股份有限公司2024年年报的问询函相关事项的专项核查意见》之签署页）
北京观韬（南京）律师事务所
经办律师：
2025 年 5 月【】日