湘潭电化:湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

股票简称：湘潭电化 股票代码：002125
湘潭电化科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
保荐机构（主承销商）
（湖南省长沙市岳麓区茶子山东路 112 号滨江金融中心 T2 栋（B 座）26 层）
2025 年 6 月

声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、提请投资者重点关注的风险
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）募集资金投资项目产能消化风险
公司本次募集资金投资的“年产 3 万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”的产品为尖晶石型锰酸锂。2022 年末，公司锰酸锂产能已达到 2 万吨/年。随着本次募投项目 2025 年第四季度完全建成投产，2026 年公司锰酸锂产能将达到 5万吨/年。
根据 ICC 鑫椤资讯统计，2024 年度国内锰酸锂出货量为 11.5 万吨；根据
ICC 鑫椤资讯预测，2026 年国内锰酸锂需求量为 22.49 万吨，2030 年将进一步
增长至 41.56 万吨。照此计算，2025-2026 年国内锰酸锂需求量的复合增长率为39.84%，2025-2030 年 6 年国内锰酸锂需求量的复合增长率为 23.88%。国内锰酸锂需求量达到预测数值所对应的复合增长率较高，市场实际情况可能达不到上述增速。
2024 年度，公司锰酸锂的市场占有率为 13.87%，按照 2026 年开始锰酸锂
产能 5 万吨/年计算，产能完全消化对应的 2026 年、2030 年的市场占有率分别
为 22.23%和 12.03%，要求公司短期内市场份额提升幅度较大。若 2026 年国内
锰酸锂市场需求较 2024 年保持不变，为 11.5 万吨，且公司 5 万吨锰酸锂产能
全部消化，则对应的市场占有率则达到 43.48%。该推测的市场占有率是基于锰酸锂未来市场需要不萎缩，且公司的产品竞争力明显强于竞争对手而作出的。未来如果市场需求发生不利变化，或公司的产品竞争力不及行业内其他竞争对手，公司未来的产品市场占有率会低于或明显低于推测的市场占有率。
锰酸锂主要应用于电动两轮车、3C 数码、电动工具、新能源汽车和储能等领域锂电池的制造。但是，不同的电池材料之间也有一定的竞争关系，例如磷
酸铁锂、铅酸电池也应用于电动两轮车领域，钴酸锂也应用于 3C 数码领域，对锰酸锂具有一定的替代效用。目前新能源电池的技术发展迅速，产品迭代较快，其性能与价格都会发生较大的变化，不排除未来锰酸锂电池由于技术发展不及其他新能源电池产品，其产品的性价比较低，其应用市场可能会被其他种类的新能源电池所取代，锰酸锂电池未来的市场需求可能面临萎缩，从而影响公司锰酸锂的产能利用率。
报告期内，原材料碳酸锂价格波动较大，公司锰酸锂产能利用率分别为39.32%、65.04%、71.61%，且不同的季度波动较大。近年来，受到行业周期的影响，行业相关公司的锰酸锂产能利用率较低。除公司外，部分锰酸锂企业亦在进行产能扩张，整个市场供给量将随之上升，若公司客户资源开发效果、产品竞争力等不及预期，或锰酸锂行业过度扩张，则可能导致公司锰酸锂产品短期内面临更大的产能消化压力。
综上所述，若未来出现锰酸锂市场需求增长不及预期、公司锰酸锂产品市场占有率提升缓慢、产品技术路线发生迭代、碳酸锂价格大幅波动、锰酸锂行业过度扩张等不利情形，公司将面临新增产能无法完全消化的风险。
（二）募集资金投资项目无法产生收益的风险
公司本次募集资金主要将用于“年产 3 万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”，该募投项目与公司主营业务紧密相关。受碳酸锂价格周期性波动的影响，2023 年度及 2024 年度，同行业可比公司锰酸锂业务平均毛利率为-59.00%、-2.24%，公司锰酸锂业务毛利率为-6.33%、0.76%。
锰酸锂的主要原材料系碳酸锂，其价格变动向锰酸锂产品价格传导速度较快，2023 年碳酸锂价格大幅下跌，行业及公司锰酸锂产品毛利率转为负数。虽然目前碳酸锂价格低位波动，但当前锰酸锂毛利率处于较低水平。若锰酸锂行业盈利状况在一定时期内仍不能回暖，毛利率无法回升到合理水平，或者未来碳酸锂市场价格再次出现大幅下跌，则本次募投项目将无法产生收益，甚至可能出现亏损，将对公司整体业绩产生负面影响。
（三）业绩下滑的风险
报告期各期，公司营业收入分别为 210,030.29 万元、216,346.30 万元及
191,243.79 万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 39,422.12 万元、
35,233.16 万元及 31,500.76 万元。公司 2024 年营业收入同比下降 11.60%，主要
系尖晶石型锰酸锂售价随原材料价格下降而调整，业务收入大幅下降所致。若未来下游需求复苏放缓、终端需求进一步萎缩，公司销售不及预期，则公司可能面临经营业绩下滑的风险。
（四）毛利率波动风险
报告期内，公司的主营业务毛利率分别为 26.01%、20.97%和 27.76%，其中锰酸锂业务的毛利率分别为 15.20%、-6.33%和 0.76%，毛利率存在一定波动。公司毛利率的波动，主要受原材料采购价格、生产周期、员工薪酬水平、各产品价格波动及下游市场需求变化等多种因素的影响。如果相关因素发生持续不利变化，公司毛利率将下降，从而对公司盈利能力带来较大不利影响。
（五）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 50,130.93 万元、42,644.80万元和 46,554.03 万元；报告期各期，公司计提应收账款坏账准备金额分别为8,929.25 万元、7,382.19 万元和 5,523.48 万元。随着公司业务的发展和规模的扩张，应收账款可能进一步增加，若公司不能保持当前应收账款管理能力、制定合理的信用政策严格控制风险，将会影响资金周转速度和经营活动的现金流量。若未来出现回款不及时或客户财务状况恶化的情况，则可能给公司带来坏账损失，从而影响公司的资金周转和利润水平。
（六）存货金额较大及发生减值的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 64,585.56 万元、37,545.34 万元
和 37,647.18 万元，占总资产的比例分别为 12.58%、7.48%和 7.65%。受公司产品生产周期、生产流程等方面因素的影响，公司储备的原材料、库存商品金额较大，使得存货余额较高；同时，随着公司经营规模的扩大，存货余额可能还会进一步增加。存货余额较高，一方面会占用公司的流动资金，另一方面如果市场环境发生不利变化，可能会出现存货减值的风险。
（七）投资收益占营业利润比例较大的风险
报告期内，公司的利润总额分别为 42,760.83 万元、38,604.07 万元及
35,593.51 万元。其中，公司投资收益分别为 25,170.56 万元、10,359.69 万元和5,230.80 万元，占利润总额的比例分别为 58.86%、26.84%及 14.70%。报告期内，公司的投资收益主要来源于对湖南裕能的长期股权投资，公司对湖南裕能确认的以权益法核算的长期股权投资收益分别为 25,458.40 万元、10,478.13 万元和3,768.65 万元，占投资收益的比例分别为 101.14%、101.14%和 72.05%；截至报告期末，公司持有湖南裕能 6.35%股份。报告期内，湖南裕能的利润总额分别
为 354,595.90 万元、187,468.61 万元和 70,582.88 万元，如湖南裕能未来经营情
况出现变化，则公司的投资收益将随之发生变化，公司营业利润也会随之有所波动。
（八）行业政策风险
公司主要产品电解二氧化锰面临有关政府部门、行业协会的监督管理和自律管理，受宏观调控政策的影响较大。若国家产业政策发生不利变化，公司不能根据政策要求及时优化升级或产业转型，则未来发展空间将受到制约。
公司锰酸锂前驱体及锰酸锂产品的下游为锂电池行业。近年来，锂电池行业及下游行业在国家产业政策的大力支持下，取得了快速的发展。新能源行业作为国家政策扶持的重点产业，容易受到政策影响而产生波动，锂电池正极材料下游电池制造商的需求也会因此受到影响。若新能源行业政策发生重大不利变动，将对公司经营状况造成影响。
（九）原材料价格波动风险
公司生产原材料主要包括锰矿石、碳酸锂、硫酸、煤炭等，当前国际环境复杂严峻，地缘政治冲突加剧，受国际政治经济形势、市场供求、市场预期等多重因素影响，原材料供给和价格存在诸多不确定因素。上游原材料价格波动，尤其是碳酸锂价格的大幅剧烈波动，会导致公司锰酸锂产品盈利能力大幅波动。报告期内，碳酸锂等直接材料成本占锰酸锂的营业成本的比重分别为 94.76%、93.87%和 89.47%，原材料价格波动对公司成本有较大的影响。2023 年以来，碳酸锂的市场价格大幅下行，公司产品销售价格持续下跌，导致公司 2023 年锰酸锂业务的毛利率为负数，公司经营业绩受到负面影响。
虽然公司已建立了较为完善的供应链管理体系，但未来如果受国际政治经
济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动、市场波动等因素影响，发生上游原材料价格大幅波动等情形，将使得公司采购、销售存在重大不确定性，进而对公司的生产经营造成不利影响。
（十）与本次可转换公司债券相关的风险
1、本息兑付及本次可转债未提供担保的风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅会受到公司盈利水平和发展态势的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、投资者偏好、投资项目的预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期等原因，导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而相应增加公司的资金负担和生产经营压力。
3、可转债摊薄即期回报的风险
本次发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
4、可转债交易价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且