金橙子:《独立董事工作制度》

北京金橙子科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》及《上市公司独立董
事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《北京金橙子科技股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单
位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。应当按照法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海
证券交易所业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一
名会计专业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员
会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人。
公司如未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会，则由独立董
事专门会议按照相关法律法规、规范性文件等规定，就相关事项向董事
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一) 具有注册会计师执业资格；
(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者
博士学位；
(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专
业岗位有五年以上全职工作经验。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
(二) 符合本制度第七条规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。
第七条 独立董事候选人应当具备独立性，且不存在下列情形：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形之一的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
第一款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作
人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，
指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者公司章程规定需提
交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在相关法律法规规
定的不得被提名为科创公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
(一) 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
(三) 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
(四) 存在重大失信等不良记录；
(五) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其
他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除
职务，未满12个月的；
(六) 上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独
立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独
立董事的其他条件作出公开声明。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照法律法规的要求披露
相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关
报送材料应当真实、准确、完整。
第十一条 公司董事会设立提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，通过上
海证券交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，包
括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独
立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独
立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提
名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其
他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当
同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
第十二条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实
回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券
交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应
当及时披露。
公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人
是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十三条 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东
会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十四条 公司独立董事获得股东会选任后，应自选任之日起30日内由公司向上
海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所网站填
报或者更新其基本资料。
第十五条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东
表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独
立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合《独董办法》有关任职资格和独立性的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独董办法》或者公司章
程的规定，或者独立