黄河旋风:河南黄河旋风股份有限公司章程(2025年6月修订)

河南黄河旋风股份有限公司
章 程
（2025 年 06 月修订）

目 录

第一章 总则......- 1 -
第二章 经营宗旨和范围......- 2 -
第三章 股份......- 2 -
第一节 股份发行......- 2 -
第二节 股份增减和回购...... - 3 -
第三节 股份转让......- 4 -
第四章 股东和股东会......- 5 -
第一节 股东......- 5 -
第二节 控股股东和实际控制人......- 7 -
第三节 股东会的一般规定...... - 8 -
第四节 股东会的召集...... - 10 -
第五节 股东会的提案与通知......- 11 -
第六节 股东会的召开...... - 12 -
第七节 股东会的表决和决议......- 15 -
第五章 董事会......- 19 -
第一节 董事......- 19 -
第二节 董事会......- 23 -
第三节 独立董事......- 26 -
第四节 董事会专门委员会...... - 28 -
第六章 总经理及其他高级管理人员......- 30 -
第七章 党、纪、工、团组织...... - 32 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......- 33 -
第一节 财务会计制度...... - 33 -
第二节 内部审计......- 37 -
第三节 会计师事务所的聘任......- 37 -
第九章 通知和公告......- 38 -
第一节 通知......- 38 -
第二节 公告......- 39 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 39 -
第一节 合并、分立、增资和减资......- 39 -
第二节 解散和清算......- 40 -
第十一章 修改章程......- 42 -
第十二章 附则......- 42 -
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，充分发挥中国共产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以
下简称“公司”)。
公司以募集方式设立；在原河南省工商行政管理局（现更名为：河南省市场监督管理局）注册登记，取得营业执照，营业执照号: 914100007067887335。
第三条 公司于 1998 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 40,000,000 股，
于 1998 年 11 月 26 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称: 河南黄河旋风股份有限公司
英文全称: HENAN HUANGHE WHIRLWIND CO.，LTD.
第五条 公司住所：河南省长葛市人民路 200 号，邮政编码：461500。
第六条 公司注册资本为人民币 1,442,184,476.00 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书及财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以客户为中心，依法经营，不断提高经济效
益和社会效益，使全体股东获得满意的经济回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围:石墨、碳系材料及制品；超硬
材料、超硬复合材料及制品；工业自动化领域系列产品；激光加工设备、3D 打印系列产品及材料、医疗器械及材料；建筑装修磨削机具、电动机；金属材料及制品；上述产品的研发、生产、销售和技术服务；塔式起重机生产、安装及销售；广播通讯铁塔及桅杆产品的生产与销售；房屋租赁；从事货物和技术的进出口业务（法律法规禁止进出口的货物和技术除外）；从事国内贸易。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司于 1998 年募集设立时经批准发行的普通股总数为
122,000,000 股，向发起人河南黄河实业集团股份有限公司、日本联合材料公司、机械电子工业部郑州磨料磨具磨削研究所、长葛市树脂磨具厂和长葛市星星电子制品厂共发行 82,000,000 股，占可发行普通股总数的 67.21%；其中河南黄河实业集团股份有限公司持有 55,760,000 股，日本联合材料公司持有 20,500,000股，机械电子工业部郑州磨料磨具磨削研究所持有 4,100,000 股，长葛市树脂磨
股， 其中包含公司职工股 4,000,000 股。以上出资方式均为现金方式。
第二十条 公司股份总数为：1,442,184,476 股，公司的股本结构为：普
通股 1,442,184,476 股，其他种类股 0 股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决