申通地铁:申通地铁2025年第一次临时股东大会材料

上海申通地铁股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会材料
2025 年 6 月 18 日

上海申通地铁股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的规定，为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守：
1、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
2、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3、出席会议的股东及股东代表享有按秩序发言、咨询、表决等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的 15 分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东发言时间不超过五分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
5、会议对每一个议案进行表决，表决期间休会，不安排发言。
6、股东表决时，应在表决单上“赞成”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”，并在“股东签名处”签名。若在表决栏中多选或未做选择的，视为该投票权无效。
7、参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。
8、本次股东大会禁止录音、录像、直播。
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股东大会秘书处
二〇二五年六月十八日

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2025 年第一次临时股东大会议程
会议时间：2025 年 6 月 18 日（周三）下午 14:45
会议地点：上海市宜山路 650 号神旺大酒店二楼宴会缘厅
一、报告本次股东大会出席情况
二、审议议案
1、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
2、关于修订《股东大会议事规则》的议案
3、关于修订《董事会议事规则》的议案
4、关于更换董事的提名议案
5、关于新增关联交易暨 2025 年度日常关联交易调整的议案
三、股东代表发言
四、解答股东提问
五、大会表决
六、宣布表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、宣布大会结束
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2025 年 6 月 18 日
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2025 年第一次临时股东大会材料目录
序号 议案内容 页码
1 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 5
2 关于修订《股东大会议事规则》的议案 49
3 关于修订《董事会议事规则》的议案 62
4 关于更换董事的提名议案 71
关于新增关联交易暨 2025 年度日常关联交易调整的
5 73
议案
2025 年第一次临时股东大会材料之 1
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关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
为贯彻落实《公司法》、《上市公司章程指引》（证监会公告〔2025〕6号）等法律法规要求，进一步规范公司运作、提高公司治理水平，公司拟取消监事会、废止《上海申通地铁股份有限公司监事会议事规则》并对《公司章程》进行修订，本次修订主要体现：1、删除监事会、监事相关规定，明确审计委员会行使监事会职权；2、增加设立职工董事的相关规定；3、调整股东会及董事会部分职权；4、新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东与实际控制人对上市公司的职责义务；5、将股东会股东提案权要求的持股比例由“3%”降至“1%”。
除上述重点修订内容外，根据《上市公司章程指引》完善、明确“股东会、董事会决议效力瑕疵的法律后果”“资本公积金弥补亏损及公积金补亏顺序”“内部审计”“合并、分立、增资、解散、清算”等内容，并调整“股东大会”“半数以上”等表述。具体修订情况如下：
《公司章程》修订内容
序号 原条款 修订后条款
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债 第一条 为维护公司、股东、职
权人的合法权益，规范公司的组织 工和债权人的合法权益，规范公司
1 和行为，根据《中华人民共和国公司 的组织和行为，根据《中华人民共和
法》(以下简称《公司法》)、《中华 国公司法》(以下简称《公司法》)、
人民共和国证券法》（以下简称《证 《中华人民共和国证券法》（以下简

券法》）和其他有关规定，制订本章 称《证券法》）和其他有关规定，制
程。 定本章程。
第二条 公司系依照—— 国家 第二条 公司系依照—— 国 家
体改委发布的《股份有限公司规范 体改委发布的《股份有限公司规范
2 意见》、《上海市股份有限公司暂行 意见》和其他有关规定成立的股份
规定》和其他有关规定成立的股份有 有限公司(以下简称“公司”)。
限公司(以下简称“公司”)。 ……
……
第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民
币 47738.1905 万元。 币 47738.1905 万元。
公司因增加或者减少注册资本而 公司因增加或者减少注册资本
导致注册资本总额变更的，在股东大 而导致注册资本总额变更的，可以
3 会通过同意增加或减少注册资本的决 在股东会通过同意增加或减少注册
议后，再就因此而需要修改公司章程 资本的决议后，再就因此而需要修
的事项通过一项决议,并说明授权董 改公司章程的事项通过一项决议,
事会具体办理注册资本的变更登记 并说明授权董事会具体办理注册资
手续。 本的变更登记手续。
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 董事长为公司的法定
表人。 代表人。
担任法定代表人的董事或者经
4 理辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名
义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对
5 / 人。
法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等 第十条 股东以其认购的股份
6 额股份，股东以其所持股份为限对 为限对公司承担责任，公司以其全
公司承担责任，公司以其全部资产 部财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日 第十一条 本公司章程自生效
7 起，即成为规范公司的组织与行为、公 之日起，即成为规范公司的组织与
司与股东、股东与股东之间权利义务 行为、公司与股东、股东与股东之间
关系的，对公司、股东、董事、监事、 权利义务关系的具有法律约束力的

高级管理人员具有法律约束力的文 文件，对公司、股东、董事、高级管
件。 理人员具有法律约束力。
股东可以依据公司章程起诉公 依据本章程，股东可以起诉股
司；公司可以依据公司章程起诉股 东，股东可以起诉公司董事、高级管
东、董事、监事、经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可
理人员；股东可以依据公司章程起诉 以起诉股东、董事和高级管理人员。
股东；股东可以依据公司章程起诉公
司的董事、监事、经理和其他高级管
理人员。
第十二条 本章程所称高级管
8 / 理人员是指公司的经理、副经理、财
务负责人、董事会秘书和本章程规
定的其他人员。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司股份的发行，实 第十九条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同股同 行公开、公平、公正的原则，同类别
9 权，同股同利。 的每一股份具有同等权利。同次