嘉必优:大信会计师事务所(特殊普通合伙)关于嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复

关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请的审核问询函的回复
大信备字[2025]第 2-00061 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

目 录

2.关于交易方案 ......- 2 -
6.关于收入增长 ......- 7 -
7.关于销售模式和客户 ...... - 22 -
8.关于采购和供应商 ...... - 47 -
9.关于成本和毛利率 ...... - 79 -
10.关于合同负债和应收账款 ...... - 94 -
11.关于其他问题 ...... - 103 -
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关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
申请的审核问询函的回复
大信备字[2025]第 2-00061 号
上海证券交易所：
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“嘉必优”）
收到贵所于 2025 年 4 月 9 日下发的《关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）
〔2025〕7 号）（以下简称“问询函”），作为嘉必优的审计机构，大信会计师事务所(特殊普
通合伙)(以下简称“大信所”或“我们”)本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵所反馈意见
进行了认真讨论和分析，并完成了了《关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》(以下简称“问询
函回复”)。
如无特别说明，本问询函回复中的报告期指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-9 月，报
告期各期末指 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 9 月 30 日。本问询函回复
部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所
形成。
本问询回复的字体代表以下含义：
类别 字体
问询函所列问题 黑体（不加粗）
问询函所列问题的回复 宋体

2.关于交易方案
重组报告书披露：（1）上市公司本次拟收购标的公司 63.2134%股权；（2）本次重组过程
中对交易方案进行了调整，减少一名交易对象上海生物，取消减值补偿承诺；（3）本次 13 名交易对象中，有 11 名同时采用现金和股份方式支付，另外 2 名仅采用股份方式支付；（4）现有业绩补偿的计算方式中剔除了过渡期损失。在业绩补偿承诺中设置了不可抗力条款。国药二期等 4 名交易对象不作为业绩承诺方；（5）本次交易的业绩补偿覆盖率为 77.40%，存在补偿金额无法覆盖全部交易对方获得交易对价的风险；（6）上市公司为本次交易对象之一苏州鼎石的有限合伙人。本次交易完成后，苏州鼎石将持有上市公司 1.23%的股权，形成交叉
持股；（7）本次交易配套募集资金 26,947.21 万元。2024 年 9 月末，上市公司货币资金
10,560.65 万元，交易性金融资产 5,303.11 万元；（8）本次交易完成后，上市公司将新增 7.21
亿元商誉，新增商誉金额占 2024 年 9 月末上市公司总资产的比例为 43.30%，占 2024 年 9
月末上市公司净资产的比例为 47.21%。
请公司在重组报告书中补充披露：（1）本次未收购标的公司全部股权的原因，标的公司剩余股权相关股东对标的公司生产经营、公司治理等的影响情况。本次交易完成后，上市公司是否有收购标的公司剩余股权的计划；（2）上市公司商誉金额相对于净利润的比例，量化分析商誉减值对上市公司主要财务指标的影响。在商誉占比较高的情况下，取消减值补偿的背景和原因，是否有利于上市公司和中小股东权益保护，商誉减值相关风险揭示是否充分；（3）交叉持股对公司治理的影响，后续处理方案及计划；（4）结合上市公司账面资金及资金需求等情况，分析本次募集配套资金规模的合理性，募集配套资金不足情况下的具体解决措施。
请公司披露：（1）现有业绩补偿的计算方式中剔除了过渡期损失、国药二期等 4 名交易
对象不作为业绩承诺方、设置的补偿金额不覆盖全部交易对方获得交易对价的背景和原因，是否有利于上市公司和中小股东权益保护；（2）业绩补偿承诺中的不可抗力相关条款是否符合相关规则要求，如否，请进行修改；（3）调整交易对象、采用差异化支付方式的背景和原因，是否存在其他利益安排；（4）交叉持股是否影响上市公司股权结构清晰稳定，是否存在虚增资本、出资不实的情形，是否利用交叉持股进行内幕交易及关联交易；（5）可辨认净资产的主要内容及账面价值，可辨认净资产是否充分确认，公允价值的计量是否准确，商誉确认相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
请会计师核查问题（5）并发表明确意见。

回复：
一、可辨认净资产的主要内容及账面价值，可辨认净资产是否充分确认，公允价值的计量是否准确，商誉确认相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
（一）可辨认净资产的主要内容及账面价值，可辨认净资产是否充分确认，公允价值的计量是否准确
1、标的公司合并口径的可辨认净资产公允价值与账面价值情况
为了对标的公司的各项可辨认净资产进行完整识别，上市公司聘请金证评估以 2024 年 9
月 30 日为评估基准日对标的公司可辨认净资产进行评估。金证评估出具了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司为合并对价分摊所涉及的上海欧易生物医学科技有限公司可辨认净资产资产评估报告》（金证评报字[2025]第 0308 号）（以下简称“《可辨认净资产资产评估报告》”）。
截至 2024 年 9 月 30 日，标的公司合并口径的主要资产负债公允价值与账面价值的差异情况
如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 41,891.92 43,137.29 1,245.37 2.97%
非流动资产 9,135.49 14,989.13 5,853.64 64.08%
长期股权投资 126.14 126.14
固定资产 6,882.90 7,970.54 1,087.64 15.80%
使用权资产 352.57 352.57
无形资产 274.45 5,051.66 4,777.21 1740.62%
长期待摊费用 316.55 316.55
递延所得税资产 266.95 255.74 -11.21 -4.20%
其他非流动资产 915.93 915.93
资产总计 51,027.41 58,126.42 7,099.01 13.91%
流动负债 26,510.41 26,510.41
非流动负债 201.97 94.62 -107.35 -53.15%
负债合计 26,712.39 26,605.04 -107.35 -0.40%
所有者权益（净资产） 24,315.02 31,521.38 7,206.36 29.64%
如上表所示，标的公司各项可辨认资产、负债的评估价值较账面价值增加 7,206.36 万
元，主要系非流动资产评估增值 5,853.64 万元。
2、可辨认净资产是否充分确认
对于基准日标的公司账面记录的全部资产及负债，标的公司均纳入可辨认净资产范围。
根据《企业会计准则第 20 号一企业合并》第十四条规定，合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。根据《企业会计准则解释第 5 号》（财会（2012）19 号）的规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：①源于合同性权利或其他法定权利；②能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
截至 2024 年 9 月 30 日，标的公司拥有商标 49 项、专利 46 项、软件著作权 198 项、域
名 7 项和作品著作权 1 项，无账面值。针对标的公司实际拥有的商标、专利等知识产权权属纳入可辨认净资产范围进行补充识别，经评估的价值为 4,706.92 万元，确认为无形资产。
标的