中颖电子:关于控股股东股份协议转让暨控制权拟发生变更的提示性公告

中颖电子股份有限公司
关于控股股东股份协议转让暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、近日中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”或“中颖电子”）控股股东威朗国际集团有限公司（以下简称“威朗国际”）、公司股东Win ChannelLtd.（以下简称“Win Channel”） （以下合称“转让方”）与上海致能工业电子有限公司（以下简称“致能工电”或“受让方”）签署了《股份转让协
议》(以下简称“转让协议”)。威朗国际拟通过协议转让方式向致能工电转让持有的公司31,718,000股无限售流通股, Win Channel拟通过协议转让方式向致能工电转让持有的公司16,767,396股无限售流通股,合计48,485,396股无限售流通股（以下简称“标的股份”），占公司总股本的比例为14.20%，占剔除公司回购专用账户中股份数后总股本的14.28%（公司回购专用账户中的股份数量为1,912,435股）；同时，威朗国际拟将所持剩余31,392,176股公司股份（占公司总股本的9.20%，占剔除公司回购专用账户中股份数后公司总股本的9.25%）全部表决权委托给致能工电，委托期限自转让股份过户日起24个月。
2、如本次股份转让及表决权委托事项最终实施，致能工电将持有本公司股份48,485,396股，占公司总股本的14.20%；并通过表决权委托控制本公司股份31,392,176股，占公司总股本的9.20%；两者合计控制本公司股份79,877,572股，占公司总股本的23.40%，占剔除公司回购专用账户中股份数后公司总股本的23.53%；公司控股股东将变更为致能工电，公司实际控制人将变更为无实际控制人。
3、致能工电承诺自本次股份转让对应之股份过户日起18个月内，不转让或委托他人管理其依据股份转让协议取得的上市公司48,485,396股股份（包括基于持有的该等股份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股
份）。锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次股份转让取得之上市公司股份的锁定期另有要求，将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整。
4、本次协议转让尚需完成经营者集中审查（如需），通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。
5、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，上述股东权益变动事项涉及的信息披露义务人已履行权益变动报告义务。
6、本次股份转让事项不触及要约收购，亦不构成关联交易。本次股份转让不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。
一、 协议转让概述
（一）本次协议转让的基本情况
公司近日收到控股股东威朗国际、公司股东Win Channel的通知，获悉其与致能工电于2025年6月6日签署了《转让协议》，威朗国际拟通过协议转让方式向致能工电转让持有的公司31,718,000股无限售流通股, Win Channel拟通过协议转让方式向致能工电转让持有的公司16,767,396股无限售流通股,合计
48,485,396股无限售流通股，占公司总股本的比例为14.20%，占剔除公司回购专用账户中股份数后总股本的14.28%，本次股份协议转让价格为25.677元/股，股份转让的交易总价合计人民币1,244,959,513.09元。并且，威朗国际与致能工电签署了《表决权委托协议》，威朗国际拟将前述股份转让后剩余持有的公司31,392,176股股份，（占公司股份总数的9.20%，占剔除公司回购专用账户中股份数后总股本的9.25%），所对应的表决权、提名和提案权、参会权、查阅权等股东权利不可撤销地全权委托给致能工电行使，表决权委托的期限为自本次权益变动之股份过户日起24个月。

上述交易完成后，上市公司的控制权将发生变化，上市公司控股股东将由
威朗国际变更为致能工电；由于致能工电无实际控制人，上市公司的实际控制
人将由傅启明变更为无实际控制人。
本次股份协议转让价格不低于协议签署之日前一交易日公司股票收盘价
（21.12元）的 80%，股份转让定价符合《上市公司收购管理办法》和《深圳证
券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》以及其他相关法规的规定。
1、本次股份协议转让前后双方持股情况（按公司总股本341,389,229计
算）：
股份转让及表决权委托前 股份转让及表决权委托后
股东名称 持股数量 持股比 表决权股份 占表决 持股数量 持股比 表决权股份 占表决
（股） 例 数量（股） 权比例 （股） 例 数量（股） 权比例
威 朗 国 际 集 63,110,176 18.49% 63,110,176 18.49% 31,392,176 9.20% 0 0.00%
团有限公司
Win Channel 16,767,396 4.91% 16,767,396 4.91% 0 0 0 0.00%
Ltd.
合计 79,877,572 23.40% 79,877,572 23.40% 31,392,176 9.20% 0 0%
致能工电 0 0 0 0.00% 48,485,396 14.20% 79,877,572 23.40%
注：上表中比例计算数值均保留两位小数，如有差异为四舍五入原因造成。
2、本次股份协议转让前后双方持股情况（按剔除公司回购专用账户中的股
份数量1,912,435股后的总股本339,476,794股计算）：
股份转让及表决权委托前 股份转让及表决权委托后
股东名称 持股数量 持股比 表决权股份 占表决 持股数量 持股比 表决权股份 占表决
（股） 例 数量（股） 权比例 （股） 例 数量（股） 权比例
威 朗 国 际 集 63,110,176 18.59% 63,110,176 18.59% 31,392,176 9.25% 0 0.00%
团有限公司
Win Channel 16,767,396 4.94% 16,767,396 4.94% 0 0 0 0.00%
Ltd.
合计 79,877,572 23.53% 79,877,572 23.53% 31,392,176 9.25% 0 0%

致能工电 0 0 0 0.00% 48,485,396 14.28% 79,877,572 23.53%
注：上表中比例计算数值均保留两位小数，如有差异为四舍五入原因造成。
（二）本次协议转让的交易背景和目的
致能工电系以市场化机制设立的中国本土的高端智能工业电子产业平台级
企业集团，主要聚焦在工业及汽车芯片领域的布局与产业生态建设。本次权益
变动系致能工电基于自身发展战略，看好上市公司发展前景之目的，通过本次
权益变动取得上市公司控制权。本次权益变动完成后，致能工电将依法行使股
东权利，积极参与上市公司治理机构决策，提升上市公司经营状况，增强上市
公司的盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。
（三）本次协议转让尚需履行的审批程序
本次协议转让股份事项尚需完成经营者集中审查（如需），在深圳证券交
易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理股份转让过户手续。
二、 转让双方基本情况
（一） 转让方基本情况
1 公司名称 威朗国际集团有限公司 Win Channel Ltd.
RM 405-8 4/F KAI TAK COMMERCIAL Road Town, Tortola, British
2 注册地址 BUILDING 317-319 DES VOEUX ROAD Virgin Islands
CENTRAL HK
3 唯一董事 傅启明 周胜成
4 注册资本 港币10,000元 1 美元
5 营业执照注册号 境外注册公司 境外注册公司
6 企业类型 有限公司 有限公司
7 经营范围 投资 投资
8 经营期限 2008年5月23日起，无固定期限 2001年7月18日起，无固定期限
9 主要股东或者发起 傅启明、宋永皓、陈信嘉 周胜成
人的姓名或者名称
10 通讯地址 RM 405-8 4/F KAI TAK COMMERCIAL Road Town, Tortola, British

BUILDING 317-319 DES VOEUX ROAD Virgin Islands
CENTRAL HK
转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及
董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。
（二）受让方基本情况
企业名称 上海致能工业电子有限公司
企业类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
地址 上海市杨浦区杨树浦路1192号5层
注册资本 244,641.80万元人民币
实缴资本 244,641.80万元人民币
法定代表人 李晓忠
成立日期 2020年12月14日
经营期限 2020年12月14日起，无固定期限
统一社会信用代码 91310110MA1G99E65Y
一般项目：集成电路与人工智能产品技术领域内的技术开发、技术转让、
经营范围 技术咨询、技术服务，集成电路与人工智能产品的研发、销售，企业管理