探路者:董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度(2025年6月)

董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2025 年 6 月）
探路者控股集团股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对探路者控股集团股份有限公司（简称“公司”）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（简称“《自律监管指引第 18 号》”）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）规章的规定及《探路者控股集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及深圳证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
第三条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、短线交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第四条 董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。董事和高级管理人员从事融资融券交易的，在其名下的公司股份应包括记载在其信用账户内的公司股份。
第五条 公司董事和高级管理人员不得融券卖出公司股份，不得开展以公司股份为合约标的物的衍生品交易。
第二章 禁止买卖公司股票的情形

董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2025 年 6 月）
第六条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一） 公司股票上市交易之日起一年内；
（二） 本人离职后半年内；
（三） 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四） 本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五） 本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六） 本人因涉及与公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七） 公司可能触及深圳证券交易所规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1、 公司股票终止上市并摘牌；
2、 公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。
（八） 法律、行政法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。
第七条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一） 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三） 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四） 法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。
第八条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》相关规定，违反该规定将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得
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收益并及时披露以下相关情况：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事和高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第九条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一） 公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二） 公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第三章 持有及买卖公司股票行为的申报
第十条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一） 公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二） 公司新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三） 公司现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二
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个交易日内；
（四） 公司现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五） 深圳证券交易所要求的其他时间。
第十一条 公司及董事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司（简称“中国结算深圳分公司”）申报数据的及时、真实、准确、完整，同意深圳证券交易所及时公布其买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十二条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将本人的买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十三条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十四条 公司根据公司章程的规定，对未担任公司董事和高级管理人员的核心技术人员、销售人员、管理人员等所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。公司应当在定期报告中及时披露上述人员股份锁定或者解除限售情况。
第四章 所持公司股票可转让数量的计算
第十五条 公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所将申报数据资料发送给中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。
公司上市未满一年，公司的董事和高级管理人员证券账户内新增的公司股份，按 100%自动锁定。公司上市满一年后，公司的董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2025 年 6 月）
第十六条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
每年的第一个交易日，以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的公司股份为基数，所持有的公司股份总数为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持公司股份变化的，本年度可转让股份额度相应变更。
第十七条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可以委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第十八条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十九条 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的公司股份。
第五章 持有及买卖公司股票行为的披露
第二十条 公司董事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并披露，减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在《自律监管指引第 18 号》第五条至第九条（如适用）规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事和高级管理人员应当同步披露
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减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
董事和高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。
第二十一条 公司董事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十二条 公司董事和高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守关于董事和