探路者:董事会审计委员会工作细则(2025年6月)

探路者控股集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为完善探路者控股集团股份有限公司（简称“公司”）法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，以形成科学、高效的决策—执行体系和激励—约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件以及《探路者控股集团股份有限公司章程》（简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会根据《公司章程》和本工作细则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。
第四条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名（至少一名应为会计专业人士），审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事；设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。
第五条 审计委员会委员的任期与公司董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第四条规定补足委员人数。
第六条 证券事务部作为审计委员会的工作机构，为审计委员会工作提供支持和服务，承担审计委员会交办的相关工作。

第三章 职 责
第七条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；
（七）行使《公司法》规定的监事会职权。
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第九条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一） 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二） 公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第四章 议事规则
第十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少
召开一次；两名及以上委员提议或审计委员会主任认为有必要时，可要求召开审计委员会临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十一条 审计委员会的议事方式包括会议审议和传阅审议两种。
会议审议是主要的议事形式。重大事项的审议必须采用会议方式。
由于特殊原因不能召集会议时，可以采用传阅审议的方式进行。
会议审议采用举手表决或投票表决，传阅审议采用通讯表决。
第十二条 审计委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能亲自主持会议时，应指定其他委员召集和主持。
会议议程由召集人确定。
审计委员会中的独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。
第十三条 审计委员会召开会议时，证券事务部应书面通知各委员，并将议题及有关资料于会议召开前三天送达各委员。
第十四条 审计委员会会议需经三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故缺席，可委托其他委员出席会议并代为表决，同时应当以书面形式通知证券事务部。
第十五条 每位委员有一票表决权，会议决议需经该委员会全部委员三分之二以上通过方为有效。
第十六条 会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应予以回避，且无表决权。
第十七条 审计委员会召开会议时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。
第十八条 审计委员会会议应有会议记录，并由出席会议的委员和记录人签字。
第十九条 审计委员会会议记录内容包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）决议及表决结果。
第二十条 审计委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本制度的规定。
第二十一条 审计委员会通过的议案及表决结果应以书面形式报告董事会。
第二十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；审计委员会应当在会后五日内将所有的会议资料交董事会秘书统一存档，保存期 10 年。
第二十三条 各委员对所议事项及形成的决议负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十四条 审计委员会因工作需要，需要聘请或委托外界专业机构完成特定工作时，经董事会批准后，产生的费用由公司承担。
第二十五条 审计委员会的工作程序是：
（一）财务部应于审计委员会召开会议前提供下列资料：
1、公司相关财务报告；
2、内外部审计机构的工作报告；
3、公司对外披露信息情况；
4、公司重大关联交易协议及审计报告；
5、其它相关资料。
（二）审计委员会会议对所提供的报告进行评议，并就下列事项形成决议，呈报董事会讨论：
1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面、真实；
3、公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
4、参与对内部审计负责人的考核。
（三）对公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或拟与关联法人发生的总额高于 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易的合法合规性作出决议，经独立董事确认后，提交董事会讨论。
第五章 附 则
第二十六条 本细则未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本制度的解释权在公司董事会。
第二十八条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施。
探路者控股集团股份有限公司
二零二五年六月