海航控股:中国银河证券股份有限公司关于海南航空控股股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形之专项核查意见

中国银河证券股份有限公司
关于海南航空控股股份有限公司
本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形之
专项核查意见
海南航空控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“海航控股”）拟以支付现金收购海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成海航控股重大资产重组。
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》中“1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关要求，就以下事项出具专项核查意见，具体如下：
如无特别说明，本专项核查意见中的简称与《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、海航控股上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情况
根据海航控股历年年度报告等公开披露文件，并经本独立财务顾问登录上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（http://www.sse.com.cn）查阅上市公司“监管信息公开”“承诺事项及履行情况”等信息，自海航控股上市之日起至本核查意见出具之日，海航控股及相关承诺方作出的主要承诺事项及履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如下：

序 承诺 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺 履行情况
号 事由 期限
1 其他 天津航空有限责任 近年来，在新冠肺炎疫情、国际地缘冲突等多方面因素影响下，民航业发展遭受了巨大冲击。2024年， 2025 年 4 3年 正常履行
公司、北京首都航 虽然国内民航客运市场得到复苏和发展，但相关主体因刚刚经历破产重整，同时完成了2024年年度重 月
空有限公司、金鹏 整留债还本付息，生产经营依旧面临较大的压力，现金流仍旧相对紧张。2024年1月1日至2024年12月
航空股份有限公 31日，天津航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、金鹏航空股份有限公司、西部航空有限责任
司、西部航空有限 公司、海口恒禾电子科技有限公司、金鹿（北京）公务航空有限公司、天津货运航空有限公司、大新
责任公司、海口恒 华航空有限公司、海航货运有限公司分别增加应付海航控股及并表单位生产经营性款项12.94亿元、
禾电子科技有限公 13.26亿元、2.11亿元、3.53亿元、0.25亿元、0.17亿元、0.83亿元、6.21亿元、8.31亿元。对于该欠款，
司、金鹿（北京）公 承诺方郑重承诺如下：“我公司将于2025年12月31日前偿还上述欠款的15%；于2026年12月31日前偿
务航空有限公司、 还25%；剩余60%的款项于2027年12月31日前，陆续偿还完毕。如我司不能按上述承诺之付款安排在
天津货运航空有限 规定时间内支付相应金额，我司将按照实际未付金额和实际延迟付款天数按照日利率0.012%向贵公司
公司、大新华航空 支付罚息（如原协议中约定的逾期利息/罚息比本协议约定利率高的，按原协议约定执行）。”
有限公司、海航货 海南方大航空发展有限公司、海航航空集团有限公司就上述九家公司的还款承诺出具担保承诺函，具
运有限公司、海航 体承诺如下：
航空集团有限公 “一、本公司就此承诺事项已履行必要的内部决策审议程序，以确保本次承诺事项真实、有效。
司、海南方大航空 二、本公司将采取一切必要措施以促使九家公司严格履行其在还款承诺项下的各项义务。
发展有限公司 三、前述九家公司无法如期履行承诺的还款事项时，本公司将向该等企业提供必要的支持和协助措施，
以协助九家公司取得足够的资金，如果九家公司无法如期足额偿还上述欠款，本公司同意为上述债务
提供连带责任保证并承诺出资代为向贵公司及并表子公司偿还相关款项，保证期间为该九家公司履行
债务期限届满之日起三年，本承诺自作出之日起生效。”
2 其他 天津航空有限责任 在新冠肺炎疫情、国际地缘冲突等多方面因素影响下，民航业发展遭受了巨大冲击。2023年虽然国内 2024 年 4 3年 正常履行
公司、北京首都航 民航客运市场得到复苏和发展，但相关主体受原海航集团破产重整及新冠疫情的影响，生产经营依旧 月
空有限公司、金鹏 面临较大的压力，现金流仍旧相对紧张。2023年1月1日至2023年12月31日，天津航空有限责任公司、
航空有限责任公 北京首都航空有限公司、金鹏航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、海口恒禾电子科技有限公
司、西部航空有限 司、金鹿（北京）公务航空有限公司、天津货运航空有限公司、大新华航空有限公司增加应付公司生
责任公司、海口恒 产经营性款项12.61亿元、15.81亿元、2.11亿元、3.27亿元、0.38亿元、0.1亿元、1.26亿元、6.24亿元；
禾电子科技有限公 截至2023年12月31日海航货运有限公司应付公司货运款等生产经营性款项8.44亿元。

序 承诺 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺 履行情况
号 事由 期限
司、金鹿（北京）公 对于该款项，承诺方郑重承诺如下：
务航空有限公司、 在公司经营不存在重大不利影响的不可抗力因素下，我公司将于2024年12月31日前偿还上述欠款的
天津货运航空有限 10%；于2025年12月31日前偿还20%；剩余70%的款项于2026年12月31日前，陆续偿还完毕。所支付款
公司、大新华航空 项按账龄长短的顺序依次核销。
有限公司、海航货 如我司不能按上述承诺之付款安排在规定时间内支付相应金额，我司将按照实际未付金额和实际延迟
运有限公司 付款天数按照日利率0.012%向贵公司支付罚息（如原协议中约定的逾期利息/罚息比本协议约定利率高
的，按原协议约定执行）。
海航航空集团有限公司将积极敦促相关企业履行其对海南航空控股股份有限公司的承诺事项。同时，
海航航空集团有限公司已向相关主体出具承诺：为保障你公司承诺如约履行，海航航空集团有限公司
承诺，当你公司无法如期履行承诺的还款事项时，我公司将提供流动性支持，帮助你公司履行承诺事
项。
3 其他 天津航空有限责任 受新冠肺炎疫情反复冲击，民航面临前所未有的困难局面，民航运输生产跌入低谷，加之国际油价大 2023 年 3 3年 正常履行
公司（申万菱信资 幅攀升和人民币兑美元汇率贬值等因素影响，且我司刚经历破产重整，生产经营面临巨大压力，经营 月
产鑫航1号单一资 性现金流紧张。2022年7月1日至2022年12月31日天津航空有限责任公司（申万菱信资产鑫航1号单一资
产管理计划）、天津 产管理计划）、天津航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、金鹏航空有限责任公司、西部航空
航空有限责任公 有限责任公司、海口恒禾电子科技有限公司、金鹿（北京）公务航空有限公司、天津货运航空有限公
司、北京首都航空 司累计应付海航控股生产经营性款项分别为人民币5.80亿元、4.08亿元、2.27亿元、0.80亿元、1.19亿
有限公司、金鹏航 元、0.46亿元、0.06亿元、0.23亿元。
空有限责任公司、 对于该款项，承诺方郑重承诺如下：
西部航空有限责任 在疫情总体平稳，且对公司经营不存在重大不利影响的不可抗力因素下，我公司将于2023年12月31日
公司、海口恒禾电 前偿还10%；于2024年12月31日前偿还20%；我公司将积极推行复工复产，提升经营效率，剩余70%的
子科技有限公司、 款项于2025年12月31日前，陆续偿还完毕。
金鹿（北京）公务航 如我司不能按上述承诺之付款安排在规定时间内支付相应金额，我司将按照实际未付金额和实际延迟
空有限公司、天津 付款天数按照日利率0.012%向贵公司支付罚息(如原协议中约定的逾期利息/罚息比本协议约定利率高
货运航空有限公 的，按原协议约定执行)。
司、大新华航空有 截至2022年12月31日，大新华航空有限公司增加应付海南航空控股股份有限公司信托收益权、维修费

序 承诺 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺 履行情况
号 事由 期限
限公司、海航航空 等款项，共计人民币1.61亿元，其中2022年7月1日至2022年12月31日金额1.17亿元。
集团有限公司 对于该款项，大新华航空有限公司郑重承诺如下：
在疫情总体平稳，且对公司经营不存在