欢乐家:关联交易管理制度

欢乐家食品集团股份有限公司
关联交易管理制度
二〇二五年六月

目 录

第一章 总则 ......1
第二章 关联人和关联关系 ......2
第三章 关联交易......3
第四章 关联交易的程序和披露 ......4
第五章 关联交易决策程序的豁免 ......7
第六章 关联交易价格的确定 ......8
第七章 与控股股东及其他关联人的资金往来 ......9
第八章 附则 ......9
欢乐家食品集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范欢乐家食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联
交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性和合理性，充分保障股东（特别是中小股东）和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件以及《欢乐家食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循
并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）关联交易价格应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，以书面协议方式予以确定；
（三）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（四）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是
中小股东的合法权益。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易
的披露应当遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的规定。

第二章 关联人和关联关系
第五条 关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
第七条 公司与本制度第六条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资
产管理机构控制而形成第六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或组织的董事长、总经理或者半数以上的董事属于公司董事、高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公
第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关
联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第六条或者第八条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第八条规定情形之一的。
第十条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第十一条 关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十二条 关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源
或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第四章 关联交易的程序和披露
第十三条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东会审议。
第十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当履行董事会审议程序后及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议，并参照以下规定披露评估或者审计报告：
交易标的为公司股权且达到应提交股东会审议标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第二十四条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第十六条 与关联人之间的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万以下的交易，由总经理审
批同意后执行；
（二）公司与关联法人之间的发生的成交金额在 300 万元以下或低于公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，由总经理审批同意后执行；
第十七条 公司与公司董事、高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在
对外披露后提交公司股东会审议。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第十四条和第十五条的规定。
第十九条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十四条和第十五条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十四条和第十五条的规定。
第二十条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以
发生额作为交易金额，适用第十四条和第十五条的规定。
第二十一条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计
算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十四条和第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照第十四条或第十五条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 应当披露的关联交易经独立董事专门会议审议并取得公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第二十三条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借
款。
第二十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，按以下规定披露和履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十五条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依
据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
第二十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。具体措施包括：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东会作为程序性问题进行临时审议和表决，决定其是否应当回避；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权的股份数计算在内，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定表决；
（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公