远望谷:股票期权激励计划_法律意见书

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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）之
法律意见书
二〇二五年六月
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目 录

释 义...... 2
正 文...... 5
一、公司实施本次激励计划的主体资格...... 5
二、本次激励计划的主要内容...... 6
三、本次激励计划应履行的法定程序...... 7
四、本次激励计划的激励对象...... 8
五、本次激励计划涉及的信息披露义务...... 9
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形...... 10
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响...... 10
八、本次激励计划的关联董事回避表决情况...... 10
九、结论意见...... 11
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、远望谷 指 深圳市远望谷信息技术股份有限公司
本次激励计划、本激 深圳市远望谷信息技术股份有限公司2025年股票
指
励计划 期权激励计划
《激励计划（草案）》 指 《深圳市远望谷信息技术股份有限公司2025年股
票期权激励计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）之
法律意见书
致：深圳市远望谷信息技术股份有限公司
本所接受远望谷的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就公司本次激励计划所涉事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准和为限）进行了核查和验证；
2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3. 本所同意本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申请材料上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作前述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4. 公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料和陈述，并且有关书面材料及陈述均是真实、准确、完整和有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或证言、自相关公开网络查询的信息以及公司及其他相关方向本所出具的说明/确认出具本法律意见书；
6. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
7. 本法律意见书仅供公司拟实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：

正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并已在深交所主板上市
根据公司上市相关的核准及批复等公告、《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，公司依法设立并已在深交所主板上市，其基本情况如下：
公司名称 深圳市远望谷信息技术股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市）
注册资本 73,975.74 万元
统一社会信用代码 914403007152568356
住所 深圳市南山区粤海街道高新南十道 63 号高新区联合总部大厦 27、
28 楼
法定代表人 孙迎军
股票简称 远望谷
股票代码 002161
电子通讯设备、自动识别产品、射频识别系统及产品、计算机软、
硬件系统及其应用网络产品、移动手持终端产品、仪器仪表、自动
化设备及系统、机箱机柜、微波通信塔的研发、生产、销售及相关
业务咨询；移动电话机的研发、生产、销售；投资兴办实业（具体
经营范围 项目另行申报）；经营进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止
进出口的商品及技术除外）；信息系统运行维护服务；信息系统集
成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）^道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
成立日期 1999 年 12 月 21 日
营业期限 1999 年 12 月 21 日至 2029 年 12 月 21 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形

根据远望谷的《公司章程》及其公开披露的 2022 年度至 2024 年度最近三年
的年度报告，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字(2025)第 05737号”《审计报告》及“众会字(2025)第 05742 号”《内部控制审计报告》，并经远望谷书面确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，远望谷是一家依法设立并已在深交所主板上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
经查验，《激励计划（草案）》已载明本激励计划的目的与原则；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；股权激励的来源、数量和分配；本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；股票期权的行权价格及确定方法；股票期权的授予与行权条件；本激励计划的调整方法和程序；股票期权的会计处理；本激励计划的实施程序；公司/激励对象各自的权利与义务；公司/激励对象发生异动时的处理。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》等相关法律法规的规定。

三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行如下法定程序：
1．2025 年 6 月 5 日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第三次会
议，审议通过了《关于〈深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
2．2025 年 6 月 5 日，公司召开第八届董事会独立董事专门会议 2025 年第
二次会议，审议通过了《关于〈深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
3．2025 年 6 月 6 日，公司召开第八届董事会第三次（临时）会议，审议通
过了《关于〈深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》，关联董事已回避表决。
4．2025 年 6 月 6 日，公司召开第八届监事会第三次（临时）会议，审议通
过了《关于〈深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司实施本次激励计划尚需履行如下程序：
1．公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2．公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
4．公司股东大会应当对本次激励计划内容进行