冠昊生物:利润分配管理制度(2025年6月)

冠昊生物科技股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步健全冠昊生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)分红决策和监督机制，积极回报投资者，保护中小投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司将进一步强化回报股东意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，科学决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露工作。
第二章 公司利润分配顺序
第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的权益，制订利润分配政策。根据有关法律法规和《公司章程》规定，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；

（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第五条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第三章 公司利润分配政策
第七条 公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，公司将优先考虑采取现金方式分配股利，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第八条 公司主要采取现金分红的利润分配政策，即：
（一）公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后，累计未分配利润为正的，公司应当优先采用现金分红；
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；
公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（一）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 25%，且超过 5,000 万元；

（二）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
第九条 公司制定利润分配方案时，应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。公司分配利润，应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。如扣税的，说明扣税后每 10 股实际分红派息的金额、数量，并在分配时按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
第四章 股东回报规划
第十条 公司综合考虑盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，至少每三年重新审阅一次股东回报规划。
第十一条 公司应通过多种渠道充分考虑和听取股东(特别是中小投资者)、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
第十二条 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，需经董事会审议通过后提交股东会审议。
第五章 利润分配决策机制
第十三条 公司进行利润分配时，应当由公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。
第十四条 公司董事会在利润分配预案论证过程中，在符合《公司章程》既定的利润分配政策的前提下，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案，独立董事在制定现金分红预案时应发表明确意见。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
第十五条 公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和《公
司章程》规定的利润分配政策；利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东会审议。
第十六条 股东会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第十七条 董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决同意，且经全体独立董事 1/2 以上表决同意。
第十八条 股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的 1/2 以上表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
第十九条 公司董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司 1/2 以上独立董事表决同意，并由审计委员会发表意见。
第二十条 有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、审计委员会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第六章 利润分配监督约束机制
第二十一条 公司董事会在决策形成分红预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第二十二条 公司董事会在年度报告、半年度报告中应披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整和变更
的，还要详细说明调整变更的条件和程序是否合规和透明。
第二十三条 审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第二十四条 公司当年实现盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因以及未用于分红的留存资金用途，有关利润分配的议案需提请股东会审议批准。
第二十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，应当在 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第七章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定执行。
第二十七条 本制度由公司董事会制定，经股东会审议通过后生效。