上海能源:上海能源2024年年度股东大会材料

上海大屯能源股份有限公司
2024 年年度股东大会材料
2025 年 6 月 13 日
中国 上海

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一 上海大屯能源股份有限公司 2024 年年度股东大会有关规定 3
二 上海大屯能源股份有限公司 2024 年年度股东大会议程 4
三 议案
1 关于公司 2024 年度董事会报告的议案 6
2 关于公司 2024 年度监事会报告的议案 20
3 关于公司 2024 年年度报告的议案 25
4 关于 2024 年度公司独立董事述职报告的议案 26
5 关于公司 2024 年度财务决算报告的议案 63
6 关于公司 2024 年度利润分配预案的议案 70
7 关于公司 2025 年度财务预算报告的议案 71
8 关于续聘公司 2025 年度审计机构及审计费用的议案 72
9 关于公司 2025 年投资计划的议案 73
10 关于修订公司章程及取消监事会的议案 79
11 关于修订公司股东会议事规则的议案 83
12 关于修订公司董事会议事规则的议案 97
13 关于修订公司董事会工作规则的议案 108
14 关于修订公司独立董事工作制度的议案 122
15 关于修订公司关联交易管理办法的议案 140
16 关于 2025 年度中期分红安排的议案 149

上海大屯能源股份有限公司
2024 年年度股东大会有关规定
（2025 年 6 月 13 日）
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2024 年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的有关规定，制定如下规定：
一、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，保持大会的正常秩序。
四、股东在大会上发言、提问需事先向大会秘书处登记，并提供书面提纲。大会秘书处与主持人视会议情况安排股东发言、提问，组织公司有关人员回答股东提出的问题。
五、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、本次大会审议了各项议案后，应对此作出决议。根据《上海大屯能源股份有限公司章程》规定，本次股东大会第 10 项议案需由出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过，其他议案需由出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。

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2024 年年度股东大会议程
一、会议时间
现场会议时间：2025 年 6 月 13 日下午 13：30。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点
上海市闵行区万源路 599 号上海万源诺富特酒店 3 楼共语厅
三、会议的表决方式
现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
四、会议议程
（一）会议开始
（二）审议议题
1．关于公司 2024 年度董事会报告的议案；
2．关于公司 2024 年度监事会报告的议案；
3．关于公司 2024 年年度报告的议案；
4．关于 2024 年度公司独立董事述职报告的议案；
5．关于公司 2024 年度财务决算报告的议案；
6．关于公司 2024 年度利润分配预案的议案；
7．关于公司 2025 年度财务预算报告的议案；
8．关于续聘公司 2025 年度审计机构及审计费用的议案；9．关于公司 2025 年投资计划的议案；
10．关于修订公司章程及取消监事会的议案；
11．关于修订公司股东会议事规则的议案；
12．关于修订公司董事会议事规则的议案；
13．关于修订公司董事会工作规则的议案；
14．关于修订公司独立董事工作制度的议案；
15．关于修订公司关联交易管理办法的议案；
16．关于 2025 年度中期分红安排的议案。
（三）股东发言和提问
（四）推举监票人
（五）股东和股东代表对议案进行投票表决
（六）现场投票表决统计
（七）见证律师宣读现场投票表决结果
（八）网络投票表决统计
（九）见证律师出具法律意见书
（十）会议结束
议案 1
关于公司 2024 年度董事会报告的议案
各位股东：
公司 2024 年度董事会报告已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
附件：公司 2024 年度董事会报告
上海大屯能源股份有限公司第九届董事会
2025 年 6 月 13 日
附件
公司 2024 年度董事会工作报告
2024 年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”作用，依靠经理层和广大干部职工，团结一心、攻坚克难、真抓实干，推动公司高质量发展水平进一步提升。
一、董事会基本情况
公司董事会由 8 名董事组成，其中内部董事 3 名，外部董事 5
名，外部董事占多数。3 名内部董事由公司董事长、副董事长和公司党委副书记担任的董事组成，5名外部董事由1名控股股东委派董事、1 名积极股东提名的董事和 3 名独立董事组成。董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计与风险管理 4 个专门委员会，均由 5 名董事组成，主任委员分别由张付涛先生、朱凤山先生、朱义军先生、吴娜女士担任。公司设董事会秘书 1 名，办公室（董事会秘书处、证券部）是董事会日常工作机构。
二、董事会建设情况
（一）积极召开会议，严格履行会议程序。积极贯彻执行《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等规定，严格履行党委前置、专门委员会讨论研究工作机制，严格会议召开程序，及时认真召开会议，全年共组织召开了 7 次董事会，审议议案 44 项，无法出席会议的董事均委托其他董事代为出席，保证了各项议案的依法合规科学决策。各项决议均按上交所要求披露，同时以正式文件下发
至公司经理层及相关部门落实。建立了决议落实情况跟踪台账，确保各项决议能够有效落地实施。（会议具体情况见表 1、表 2）
（二）不断加强董事会建设。制定了法人治理建设工作计划，对董事会会议召开、落实董事会职权、外部董事履职保障等工作进行了谋划，明确时间节点，为董事会工作落实落地、取得实效提供了保障。对“十四五”规划中期调整、薪酬制度改革、机关改革等涉及6 大职权的相关议题及时督促部门上会。持续巩固董事会每半年度听取授权行权情况、决议落实情况的汇报机制，规范董事会议案汇报人员，董事会议案质量进一步提升。
（三）强化外部董事履职保障。积极做好外部董事参会、调研、
信息获取等配合工作。2024 年 9 月、12 月，分别组织 4 位外部董事
赴新疆、江苏沛县生产基地等地开展工作调研。开展了新《公司法》、上市公司市值管理解读等线上培训。根据转办工作机制，强化外部董事、独立董事提出意见和建议的落实和反馈。外部董事对公司在转型发展、制度建设、资源获取等方面提出了建设性的意见和建议，为董事会决策提供了专业支持。
（四）继续推动现代企业制度建设。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，修订了《董事会议事规则》《董事会工作规则》等董事会相关制度文件，为促进董事会及董事会专门委员会运作、董事会授权行权等方面的科学性、规范性水平有效提升提供了保障。
三、董事会定战略、作决策、防风险情况

（一）“定战略”功能发挥。不断加强战略规划的制定和确立，严格按照公司董事会工作规则、战略委员会工作规则等制度要求履行会议决策程序，五年战略发展规划等中长期发展规划须经战略委员会专题研讨后上董事会审议，短期投资计划通过董事会决策后方可实施，制定了“十四五”中期调整规划，战略规划的科学性、可行性
和指导性不断增强。2024 年 3 月 18 日，公司召开第八届董事会战略
委员会 2024 年第一次会议，审议通过了《关于公司 2024 年生产经营计划的议案》《关于公司 2024 年投资计划的议案》《关于投资建设龙东采煤沉陷区 132MW 光伏电站项目的议案》《关于控股子公司中煤能源新疆鸿新煤业有限公司项目概算调整的议案》，听取了《关于
公司“十四五”中期调整规划的汇报》。2024 年 8 月 22 日，公司召开
第九届董事会战略委员会2024年第一次会议，审议了《关于公司2024年投资计划年中调整的议案》。
（二）“作决策”功能发挥。根据国资委、证监会、上交所等最新要求，持续修订完善董事会议事规则、董事会工作规则等制度，为董事会科学决策提供了制度保障。制定了《董事会授权决策方案》《治理主体权责清单》，进一步厘清了各治理主体权责边界，决策事项更明确、额度更量化，可操作性更强。2024 年，除审议定期会议规定议案外，共决策制定基本管理制度类议案 2 项、人事提名聘任
选举类议案 7 项、关联交易类议案 3 项、重要改革方案类 1 项，董
事会决策质量不断提升。
（三）“防风险”功能发挥。把防范化解重大风险摆在更突出位置。一是不断强化风险内控管理能力。组织开展风险内控合规学习，
不断提升风险内控管理人员能力；建立了合规管理数据上报机制，按季度采集合规管理数据并上报国资委，内控与合规管理体系建设水平持续提升。二是充分发挥独立董事的制衡和监督作用。按照《上市公司独立董事管理办法》，专门委员会保持独立董事占多数，董事提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会 3 个委员会的主任委员均由独立董事担任，董事会防范化解风险能力不断增强。三是审计与风险管理委员会切实履职行责。全年共召开 5 次会议，对安永华明会计师事务所审计计划等 14 项议案进行了研究讨论，并听取内部审计项目计划、内部审计工作开展情况、企业内控体系工