国科微:关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明

湖南国科微电子股份有限公司董事会
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否构
成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波甬芯集成电路股权投资有限公司、广东元器利创投资合伙企业（有限合伙）、中芯国际控股有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、宁波德悦高鹏股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波经济技术开发区产业发展投资有限公司、宁波梅山保税港区联力昭离景元创业投资合伙企业（（ 有限合伙）、宁波联力龙朔创业投资合伙企业（（ 有限合伙）、宁波经济技术开发区金帆投资有限公司、盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、诸暨联砺品字标浙江制造集成电路股权投资合伙企业（（有限合伙）（以下简称“（交易对方”）合计持有的中芯集成电路（宁波）有限公司 94.366%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方中国家集成电路产业投资基金股份有限公司在过去十二个月内属于持有公司 5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，其为公司关联方。此外，经初步测算，由于部分交易对方在本次交易完成后持有的公司股份可能超过公司总股本的 5%，可能成为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
但鉴于本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定，本次交易公司向各交易对方发行的股份数量尚未确定，因此上述初步测算和预计后续可能发生变化，对于本次交易构成关联交易的具体认定，公司将在重组报告书中予以披露。
二、本次交易预计构成重大资产重组
截至说明日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定，经初步预估，预计本次交易将达到《（ 上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司实际控制人均为向平先生，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前 36 个月内，公司实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
特此说明。
湖南国科微电子股份有限公司董事会
2025 年 6 月 6 日