国科微:关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

湖南国科微电子股份有限公司董事会
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波甬芯集成电路股权投资有限公司、广东元器利创投资合伙企业（有限合伙）、中芯国际控股有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、宁波德悦高鹏股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波经济技术开发区产业发展投资有限公司、宁波梅山保税港区联力昭离景元创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波联力龙朔创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波经济技术开发区金帆投资有限公司、盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、诸暨联砺品字标浙江制造集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）合计持有的中芯集成电路（宁波）有限公司94.366%股权（以下简称“标的资产”），并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定作出审慎判断，具体如下：
1、本次交易的标的资产为中芯集成电路（宁波）有限公司94.366%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；公司已在《湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，资产权属清晰。标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
3、本次交易前，公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司将继续
在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，中芯集成电路（宁波）有限公司将成为公司控股子公司，公司将具备在高端滤波器、MEMS等特种工艺代工领域的生产制造能力，构建“数字芯片设计+模拟芯片制造”的双轮驱动体系，依托射频前端器件领域的技术优势，公司将进一步拓展智能手机、智能网联汽车等市场需求旺盛、增长潜力巨大的下游应用市场，显著提升对产业核心客户的全链条服务能力，为推动我国半导体产业链发展提供有力支撑。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，有利于公司增强独立性，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
特此说明。
湖南国科微电子股份有限公司董事会
2025 年 6 月 6 日