国科微:关于对中小投资者权益保护的有效措施的公告

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2025-050
湖南国科微电子股份有限公司
关于对中小投资者权益保护的有效措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波甬芯集成电路股权投资有限公司、广东元器利创投资合伙企业（有限合伙）、中芯国际控股有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司（（ 以下简称“（ 大基金一期”）、宁波德悦高鹏股权投资合伙企业（（ 有限合伙）、宁波经济技术开发区产业发展投资有限公司、宁波梅山保税港区联力昭离景元创业投资合伙企业（（ 有限合伙）、宁波联力龙朔创业投资合伙企业（（ 有限合伙）、宁波经济技术开发区金帆投资有限公司、盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、诸暨联砺品字标浙江制造集成电路股权投资合伙企业（（有限合伙）合计持有的中芯集成电路（（ 宁波）有限公司（（ 以下简称“（ 标的公司”）94.366%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易过程中公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
一、严格履行公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。《湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

二、严格履行公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事对本次交易发表了意见。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务；公司召开监事会审议了本次交易的相关议案。在公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
三、确保本次交易的定价公平、公允
公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害公司股东利益。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表意见。
四、网络投票安排及公司控股股东、实际控制人自愿回避表决
公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证券监督管理委员会《（ 上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
为充分保障中小投资者权益，保证本次交易公允性，在大基金一期作为关联股东将根据相关法律法规严格履行回避义务的基础上，公司控股股东、实际控制人向平及其一致行动人湖南国科控股有限公司、长沙芯途投资管理有限公司将在股东会审议本次交易相关议案时自愿回避表决。此外，公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
五、股份锁定安排
本次交易的交易对方宁波甬芯集成电路股权投资有限公司、广东元器利创投资合伙企业（有限合伙）、中芯国际控股有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、宁波德悦高鹏股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波经济技术开
发区产业发展投资有限公司、宁波梅山保税港区联力昭离景元创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波联力龙朔创业投资合伙企业（（ 有限合伙）、宁波经济技术开发区金帆投资有限公司、盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（（ 有限合伙）和诸暨联砺品字标浙江制造集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）已承诺：
“第 1 条、承诺人承诺，承诺人通过本次交易取得之对价股份在满足下述条件（下述条件以孰晚为准）后方可解除限售：（1）本次发行结束之日起 36 个月之期限届满日；（2）标的公司实现净利润数转正的会计年度财务数据公开披露之日。
承诺人对其用于认购对价股份之标的资产持续拥有权益的时间已满 120 个月的（（ 以承诺人首次向标的公司实缴出资之日起算，且包括承诺人因本次交易持有上市公司股份的时间），且届时标的公司实现的净利润数仍未转正的，则该等满足本承诺函‘第 1 条’条件的交易对方可在满足‘第 1 条’之‘（（1）’的前提下，就其通过本次交易所获得的上市公司 50%股份解除限售，其所持剩余 50%股份在标的公司实现净利润数转正的会计年度财务数据公开披露之日起方可解除限售。
上述限售期内其通过本次发行所取得的对价股份不进行转让或者委托他人管理。上述限售股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守本承诺有关限售期安排。
第 2 条、承诺人承诺，上述‘（ 第 1 条’限售期条件成就后，承诺人减持对价
股份的，减持价格不得低于《（ 发行股份及支付现金购买资产协议》约定的发行价格（即不得低于 57.01 元/股）。
上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述减持价格将作相应调整。
第 3 条、若上述股份限售期安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，承诺人承诺依据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
六、本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至《（ 湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》签署日，标的公司的审计报告及公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每
股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。
为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，具体如下：
（一）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
本次交易是公司响应国家集成电路产业政策，在核心器件领域实施国产替代的关键布局。通过本次交易，公司将具备在高端滤波器、MEMS 等特种工艺代工领域的生产制造能力，构建“数字芯片设计+模拟芯片制造”的双轮驱动体系，依托射频前端器件领域的技术优势，公司将进一步拓展智能手机、智能网联汽车等市场需求旺盛、增长潜力巨大的下游应用市场，显著提升对产业核心客户的全链条服务能力，为推动我国半导体产业链发展提供有力支撑。
本次交易完成后，一方面，公司与标的公司可在供应链管理、技术研发、人员配置及流程优化等多个方面展开深度协同整合，通过资源共享、优势互补，实现管理和运营的优化提升，提高标的公司的整体运营效率、加强费用控制能力，从而进一步改善其业绩表现。另一方面，公司能够发挥与标的公司的业务协同效应，能够为战略合作客户提供基于公司产品和标的公司产品相结合的一揽子解决方案，增强公司和标的公司服务共同战略客户的能力和产业链竞争力，共同推动加强与战略客户的全面合作关系。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（三）进一步加强经营管理，提高经营效率
本次交易完成后，公司将加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机
制，提高公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制公司经营和管理风险。
（四）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司在《（湖南国科微电子股份有限公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将根据《（ 上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护公司股东及投资者合法权益。
（五）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，和公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人向平及其一致行动人湖南国科控股有限公司、长沙芯途投资管理有限公司承诺如下：
“本承诺人针对本次交易摊薄即期回报事项，对公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，承诺人自愿主动遵守，并作出补充承诺。
承诺人如违反上述承诺，将按照相关规定作出解释、道歉，并承担相应法律责任。”
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1．不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2．对本人的职务消费行为进行约束。
3．不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4．在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5．在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，本人自愿主动遵守，并作出补充承诺。本人如违反上述承诺，将按照相关规定作出解
释、道歉，并承担相应法律责任。”
特此公告。
湖南国科微电子股份有限公司董事会
2025 年 6 月 6 日