国科微:第四届董事会第七次会议决议公告

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2025-046
湖南国科微电子股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会
议于 2025 年 6 月 5 日在公司会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，
会议通知已于 2025 年 5 月 30 日以电子邮件的形式发出。本次会议应出席董事 7
名，实际出席董事 7 名，其中周士兵先生、孟庆一先生、徐泽兵先生、荆继武 先生、何红渠先生以通讯表决方式出席。会议由公司董事长向平先生主持，公 司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《湖南国科微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议并表决，形成如下决议。
1、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波甬芯集成电路股权投资有 限公司、广东元器利创投资合伙企业（有限合伙）、中芯国际控股有限公司、 国家集成电路产业投资基金股份有限公司、宁波德悦高鹏股权投资合伙企业 （有限合伙）、宁波经济技术开发区产业发展投资有限公司、宁波梅山保税港 区联力昭离景元创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波联力龙朔创业投资合伙 企业（有限合伙）、宁波经济技术开发区金帆投资有限公司、盈富泰克国家新 兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、诸暨联砺品字标浙江制造集成电路股 权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）合计持有的中芯集成电 路（宁波）有限公司（以下简称“标的公司”）94.366%股权（以下简称“标的资
产”），并拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
表决结果：同意 6 票，反对 0票，弃权 0 票，回避 1票。
关联董事孟庆一回避表决此项议案。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
根据《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如下：
（1）本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波甬芯集成电路股权投资有限公司、广东元器利创投资合伙企业（有限合伙）、中芯国际控股有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、宁波德悦高鹏股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波经济技术开发区产业发展投资有限公司、宁波梅山保税港区联力昭离景元创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波联力龙朔创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波经济技术开发区金帆投资有限公司、盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、诸暨联砺品字标浙江制造集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的中芯集成电路（宁波）有限公司94.366%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意 6 票，反对 0票，弃权 0 票，回避 1票。
关联董事孟庆一回避表决此项议案。
（2）发行股份及支付现金购买资产方案
1．交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宁波甬芯集成电路股权投资有限公司、广东元器利创投资合伙企业（有限合伙）、中芯国际控股有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、宁波德悦高鹏股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波经济技术开发区产业发展投资有限公司、宁波梅山保税港区联力昭离景元创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波联力龙朔创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波经济技术开发区金帆投资有限公司、盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、诸暨联砺品字标浙江制造集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）。
表决结果：同意 6 票，反对 0票，弃权 0 票，回避 1票。
关联董事孟庆一回避表决此项议案。
2．标的资产
本次发行股份及支付现金所购买的标的资产为交易对方合计持有的中芯集成电路（宁波）有限公司 94.366%股权。
表决结果：同意 6 票，反对 0票，弃权 0 票，回避 1票。
关联董事孟庆一回避表决此项议案。
3．交易价格及对价支付方式
截至本次董事会召开日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为参考依据，由交易各方协商确定。
本次发行股份及支付现金购买的标的资产的交易价格、对价支付等安排将在标的公司审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并将在重组报告书中予以披露。

表决结果：同意 6 票，反对 0票，弃权 0 票，回避 1票。
关联董事孟庆一回避表决此项议案。
4．发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
表决结果：同意 6 票，反对 0票，弃权 0 票，回避 1票。
关联董事孟庆一回避表决此项议案。
5．发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式实施，发行对象为持有标的资产的 11 名交易对方。
表决结果：同意 6 票，反对 0票，弃权 0 票，回避 1票。
关联董事孟庆一回避表决此项议案。
6．定价依据、定价基准日和发行价格
公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份之定价基准日为本次董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日
的股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20个交易日 71.26 57.01
定价基准日前 60个交易日 74.53 59.63
定价基准日前 120个交易日 71.53 57.23
注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方协商确定，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行价格为 57.01元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
自定价基准日至发行完成日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0票，弃权 0 票，回避 1票。
关联董事孟庆一回避表决此项议案。
7．发行数量
鉴于本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定，本次发行股份购买及支付现金购买资产中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次交易发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次交易中支付的股份对价金额/发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
在定价基准日至本次发行结束日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行对价股份的发行数量将根据对价股份发行价格的调整而进行相应调整。
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
表决结果：同意 6 票，反对 0票，弃权 0 票，回避 1票。
关联董事孟庆一回避表决此项议案。
8．股份锁定期
1）交易对方通过本次交易取得的对价股份在满足下述条件（下述条件以孰晚为准）后方可解除限售：①本次发行结束之日起 36 个月之期限届满日；②标的公司实现净利润数转正的会计年度财务数据公开披露之日。

2）交易对方对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间已满120 个月的（以交易对方首次向标的公司实缴出资之日起算，且包括交易对方因本次交易持有公司股份的时间），且届时标的公司实现的净利润数仍未转正的，则该等符合本款条件的交易对方可在满足前款①的前提下，就其通过本次交易所获得的公司 50%股份解除限售，其所持剩余 50%股份在标的公司实现净利润数转正的会计年度财务数据公开披露之日起方可解除限售。交易对方承诺，在上述限售期内其通过本次发行所取得的对价股份不进行转让或者委托他人管理。
上述限售股份由于公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述限售期安排。
若上述股份限售期安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方应根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3）交易对方承诺前述限售期条件成就后，交易对方减持其所持对价股份的，减持价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格。
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述减持价格将作相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0票，弃权 0 票，回避 1票。
关联董事孟庆一回避表决此项议案。
9．过渡期间损益
标的公司在过渡期内产