国科微:关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的说明

湖南国科微电子股份有限公司董事会
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条规定的说明
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波甬芯集成电路股权投资有限公司、广东元器利创投资合伙企业（有限合伙）、中芯国际控股有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、宁波德悦高鹏股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波经济技术开发区产业发展投资有限公司、宁波梅山保税港区联力昭离景元创业投资合伙企业（（ 有限合伙）、宁波联力龙朔创业投资合伙企业（（ 有限合伙）、宁波经济技术开发区金帆投资有限公司、盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（（ 有限合伙）、诸暨联砺品字标浙江制造集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的中芯集成电路（宁波）有限公司 94.366%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《（ 中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《（ 上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定，具体如下：
一、本次交易整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产将以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，由各方协调确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易整体方案符合《（ 上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
1、公司最近一年的财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；
2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《（ 上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。
特此说明。
湖南国科微电子股份有限公司董事会
2025 年 6 月 6 日