国药现代:关于修订《公司章程》暨取消监事会并废止相关议事规则的公告

上海现代制药股份有限公司
关于修订《公司章程》暨取消监事会并废止相关议事规则的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 6 月 5 日分别召开
了第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>及废止相关议事规则的议案》《关于修订<公司章程>暨取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》，现将具体情况公告如下。
一、修订的总体情况
根据《公司法》（2023 年修订）、《上市公司章程指引》（2025 年修订）等法律、行政法规的相关要求，为进一步优化公司治理结构、提升公司规范运作水平，对《公司章程》进行全面修订。结合本次《公司章程》的修订：
1、公司将原股东大会议事规则、董事会议事规则相关内容列入《公司章程》，并废止原《股东大会议事规则》《董事会议事规则》；
2、公司将不再设置监事会，原《监事会议事规则》相应废止，由董事会审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；
3、公司董事会成员中设职工代表一名。
邢永刚先生、左永华先生、李晖女士在担任公司监事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对三位监事为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
二、修订的主要内容
本次《公司章程》主要修订内容如下：
国药现代公司章程（2023 年 9 月版） 国药现代公司章程（2025 年修订版）
第一条 第一条
为维护上海现代制药股份有限公司（以下简 为维护上海现代制药股份有限公司（以下简 称公司或本公司）、股东和债权人的合法权 称公司或本公司）、股东、职工和债权人的 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
国药现代公司章程（2023 年 9 月版） 国药现代公司章程（2025 年修订版）
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《中国共产党章程》（以下简称 券法》）、《中国共产党章程》（以下简称 《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 《党章》）和其他有关规定，制定本章程。
第八条
董事长为公司的法定代表人。
第八条
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
-- 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第十一条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、 总裁、董事会秘书、财务总监、总法律顾问 副总裁、董事会秘书、财务总监、总法律顾
（可兼任）。 问、首席合规官。
第十二条
公司根据《党章》规定，设立中国共产党的 第十三条
组织，建立党的工作机构，配备足够数量的 公司根据《党章》规定，设立共产党组织、 专职党务工作人员，保障党组织的工作经费。 开展党的活动，公司为党组织的活动提供必 党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落 要条件。
实。
第三章 党委 第三章 党委
第十五条 第十六条
公司设立党委。公司党委设书记 1 名，副书 根据《中国共产党国有企业基层组织工作条 记、其他委员职数按上级党组织批复设置， 例（试行）》及本章程等规定，经上级党组
国药现代公司章程（2023 年 9 月版） 国药现代公司章程（2025 年修订版）
并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 织批准，设立中国共产党上海现代制药股份 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入 有限公司委员会（以下简称公司党委）。同 董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、 时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员 经理层成员中符合条件的党员可以依照有关 会。
规定和程序进入党委。同时，按规定设立公 第十七条
司纪委。 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举
党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机 产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当 构和编制，党组织的工作经费纳入公司预算， 按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每
从公司管理费中列支。 届任期和党委相同。党委成员的任免，由批
第十六条 准设立党委的党组织决定。
公司党委行使下列职权： 第十八条
公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。 公司党委领导班子成员一般 5 至 9 人，设党
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的 委书记 1 名、党委副书记 2 名或者 1 名。
贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决 第十九条
策，以及上级党组织有关重要工作部署。 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、 （二）支持股东大会、董事会、监事会、经 保落实。依据规定讨论和决定公司重大事项。 营班子依法行使职权；支持职工代表大会开 主要职责是：
展工作。 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经 中国特色社会主义根本制度、基本制度、重 营管理事项和涉及职工切身利益的重大问 要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、 题，并提出意见建议；坚持党管干部和党管 政治方向、政治原则、政治道路上同以习近 人才原则，研究讨论公司重大人事任免，讨 平同志为核心的党中央保持高度一致；
论审议其他“三重一大”事项；党委研究讨 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特 论是董事会、经理层决策重大问题的前置程 色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻 序。党委研究讨论事项涉及法律问题的，应 执行党的路线方针政策，监督、保证党中央 当要求总法律顾问列席会议并提出法律意 重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯
见。 彻落实；
（四）承担全面从严治党主体责任，履行党 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支 风廉政建设主体责任并领导和支持纪委切实 持股东会、董事会和经理层依法行使职权； 履行监督责任。加强国有企业基层党组织建 （四）加强对公司选人用人的领导和把关， 设和党员队伍建设。领导公司思想政治工作、 抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队 统战工作、精神文明建设、企业文化建设和 伍建设；

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工会、共青团等群团工作。 （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领
（五）研究其他应由公司党委决定的事项。 导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从
严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建
设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、
妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立
巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干
部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察
监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重
大事项。
第二十条
按照有关规定制定重大经营管理事项清单。
重大经营管理事项须经党委前置研究讨论
后，再由董事会等按照职权和规定程序作出
决定。
第二十一条
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体