紫金矿业:福建至理律师事务所关于紫金矿业集团股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

关于紫金矿业集团股份有限公司
差异化分红事项的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
地址：福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22 层

福建至理律师事务所
关于紫金矿业集团股份有限公司
差异化分红事项的法律意见书
闽理非诉字〔2025〕第 101 号
致：紫金矿业集团股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称本所）接受紫金矿业集团股份有限公司（以下简称紫金矿业或公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称《回购股份指引》）、《上海证券交易所交易规则》（以下简称《交易规则》）等相关法律、法规、规范性文件以及《紫金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司2024 年度利润分配所涉及的差异化权益分派特殊除权除息（以下简称本次差异化分红）相关事项出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师系依据中国境内现行有关法律、法规、规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
2.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，对公司本次差异化分红的合规性和有效性进行了核查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.公司及相关方已保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

4.本所律师仅就本次差异化分红所涉及相关中国法律问题发表意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本所律师在法律意见书中引用有关会计报表、审计报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
5.本所律师同意公司按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的要求引用、披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致法律上的歧义或曲解。本法律意见书仅供本次差异化分红事项之目的而使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师现发表法律意见如下：
一、本次差异化分红的申请原因
（一）紫金矿业于 2024 年 11 月 17 日召开第八届董事会 2024 年第 15 次临
时会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，董事会决定对不符合解锁条件的 10 名激励对象合计持有的 345,600 股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。截至本法律意见书出具日，尚有 1 名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票 30,600 股因司法冻结，待公司回购注销。
（二）紫金矿业于 2025 年 4 月 7 日召开第八届董事会 2025 年第 6 次临时会
议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份，回购资金总额不低
于人民币 6 亿元（含）且不超过人民币 10 亿元（含），回购价格上限为 17.00
元/股（含），回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
截至 2025 年 4 月 10 日，公司上述回购股份方案实施完毕，已实际回购公司
A 股股份 64,316,000 股，占公司总股本的比例为 0.24%，目前均存放于公司回购专用证券账户。
根据《公司法》《回购股份指引》等相关法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司 2020 年限制性股票激励计划中待回购注销的 30,600 股和公司通过回购专用账户所持有的公司股份64,316,000股不享有利润分配等权利。因此，公司 2024 年度利润分配需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。
二、本次差异化分红方案
根据公司《2024 年度利润分配方案公告》以及公司 2024 年年度股东会审议
通过的《公司 2024 年度利润分配方案》，公司 2024 年度利润分配方案为：以利润分配实施公告前确定的股权登记日的公司 A 股总股本 20,588,733,940 股，扣
除 A 股回购专用账户中的回购股份 64,316,000 股以及公司待回购注销的 30,600
股后，即以 20,524,387,340 股为基数，每股派发现金红利 0.28 元（含税），共计派发现金红利 5,746,828,455.20 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
三、本次差异化分红的计算依据
根据《交易规则》及上海证券交易所的相关规定，并经公司确认，公司按照以下公式计算 A 股除权（息）开盘参考价：
A 股除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）
本次权益分配仅进行现金红利分配，不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案，因此公司流通股份未发生变动，流通股份变动比例为 0。
由于公司本次进行差异化分红，上述公式中现金红利指根据总股本摊薄调整
后计算的每股现金红利，以公司 2025 年 5 月 19 日 A 股收盘价格 17.42 元/股计
算：
虚拟分派的 A 股每股现金红利（总股本为基数计算）=（参与分配的股本总
数×实际分派的每股现金红利）÷总股本＝（20,524,387,340×0.28）÷20,588,733,940≈0.28
根据虚拟分派计算的 A 股除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现
金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（5 月 19 日 A 股收盘价格 17.42-0.28）÷
（1+0）=17.14
根据实际分派计算的 A 股除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的现
金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（5 月 19 日 A 股收盘价格 17.42-0.28）÷
（1+0）=17.14
A 股除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根
据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|17.14-17.14|÷17.14=0%≤1%
基于前述，公司已回购股份和待回购注销股份不参与分红对公司 A 股除权除
息参考价格无影响，公司本次差异化分红符合有关规范性文件的要求。
四、结论意见
综上所述，经核查，本所律师认为，紫金矿业本次差异化分红特殊除权除息处理事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购股份指引》《交易规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效。本法律意见书正本贰份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页以下无正文，为本法律意见书之签署页〕