合富中国:合富(中国)医疗科技股份有限公司章程(2025年6月)

合富（中国）医疗科技股份有限公司
章 程
二〇二五年六月
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机密文件，请勿外传

目 录

第一章 总则......- 1 -
第二章 经营宗旨和范围......- 2 -
第三章 股份......- 3 -
第一节 股份发行......- 3 -
第二节 股份增减和回购......- 4 -
第三节 股份转让......- 5 -
第四章 股东和股东会......- 5 -
第一节 股东...... - 6 -
第二节 股东会的一般规定......- 9 -
第三节 股东会的召集......- 11 -
第四节 股东会的提案与通知......- 12 -
第五节 股东会的召开......- 14 -
第六节 股东会的表决和决议......- 16 -
第五章 董事会...... - 20 -
第一节 董事...... - 20 -
第二节 独立董事......- 23 -
第三节 董事会......- 27 -
第四节 董事会专门委员会......- 32 -
第五节 董事会秘书......- 33 -
第六章 总经理及其他高级管理人员......- 35 -
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......- 37 -
第一节 财务会计制度......- 37 -
第二节 内部审计......- 41 -
第三节 会计师事务所的聘任......- 41 -
第八章 通知......- 42 -
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 43 -
第一节 合并、分立、增资和减资......- 43 -
第二节 解散和清算......- 44 -
第十章 修改章程...... - 46 -
第十一章 附则...... - 47 -
机密文件，请勿外传

合富（中国）医疗科技股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护合富（中国）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关法律、法规及规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规、规范性文件的规定成
立的股份有限公司。
公司是在合富（中国）医疗科技贸易有限公司的基础上，依法整体变更设立的外商投资股份有限公司。公司在中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局注册登记，并领取了营业执照（统一社会信用代码：91310000703011187G）。
第三条 公司于 2021 年经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）99,513,200 股，于 2022年 2 月 16 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市（以下简称“上市”）。
第四条 公司注册名称
中文名称：合富（中国）医疗科技股份有限公司
英文名称：Cowealth Medical China Co.,Ltd.
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区新灵路 118 号 606B 室；
邮政编码：200120。
第六条 公司的注册资本为人民币 398,052,633 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人暨财务总监和董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨为：达成协助提升大中华医疗水准的使命，期盼所有的医院能够拥有世界一流的医疗设备，令绝大部分人群可以享受到世界先进的医疗技术。以共赢为出发点，针对每个客户不同的管理要求，提供适合其特点的解决方案，使其提升病人口碑，增进医疗团队优势，优化管理制度，提升医院效益，从而真正体现了“合作致富”的理念。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以机械设备及其耗材为主的国际贸易、转口贸易及所销售产品的售后服务，区内企业间的贸易及贸易代理，区内商业性简单加工，从事医院信息管理系统的咨询服务，医疗器械、医疗设备及相关配件与试剂、药品、化工原料及产品（危险化学品、民用爆炸物品除外）、计算机、软件及辅助设备、五金交电、电子产品、机械设备及配件、仪器仪表、机电设备及配件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务、并提供相关的配套服务和相关的咨询服务，医疗设备的经营性租赁，国内道路普通货物运输，从事医疗科技（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术的开发和应用）内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让 。受母公司及其授权管理的中国境内企业的委托，为其提供下列经营、管理和服务活动：投资经营决策、资金运作和财务管理、研究开发和技术支援、商品采购、销售及市场营销服务、供应链管理等物流运作、本公司集团内部的共用服务及境外公司的服务外包、员工培训管理、化工产品销售（不含许可类化工产品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；个人卫生用品销售；日用化学产品销售、日用百货销售、卫生用品和一次性使用
（以工商登记为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，面值为人民币 1 元/股。
第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人及其认购的股份数、持股比例和出资方式如下：
序号 发起人 持股数量（股） 持股比例
1. 合富（香港）控股有限公司 203,937,822 96.1900%
2. 确资有限公司 2,027,530 0.9563%
3. 员程（上海）企业管理咨询中心（有限合伙） 1,826,245 0.8614%
4. 员昂（上海）企业管理咨询中心（有限合伙） 1,646,102 0.7764%
5. 员意（上海）企业管理咨询中心（有限合伙） 1,211,282 0.5713%
6. 上海员裕企业管理咨询中心（有限合伙） 1,043,570 0.4922%
7. 华金发展有限公司 323,012 0.1524%
合计 212,015,683 100.00%
第十九条 公司的股份总数为 398,052,633 股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份
(二) 向特定对象发行股份
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会、证券交易所批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需；
(七) 法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不收购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因依照本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购的本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或注销。
公司上市后收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。