合富中国:合富(中国)医疗科技股份有限公司董事会议事规则(2025年6月)

合富（中国）医疗科技股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 6 月）
第一章 总则
第一条 为进一步明确合富（中国）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的职责权限，规范董事会的议事方式和决策程序，确保公司董事会及董事忠实、高效地履行职责，提供董事会的科学决策水平，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《合富（中国）医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况制定本议事规则。
第二条 公司设董事会，对股东会负责。
第二章 董事会的组成和下设机构
第三条 公司董事会由 6 名董事组成，其中 2 名独立董事。董事会设董事长 1
人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会就同一事项审议的表决结果出现平票，无法形成有效决议时，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次会议审议，或者提议将其提交股东会审议表决。
第四条 董事会按照公司章程的规定，设立战略与 ESG 委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责。
专门委员会成员全部由董事组成。
专门委员会的组成、职责和权限、工作机制、决策程序等，由董事会另行制定专门委员会议事规则予以明确规定。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，负责保管董事会和董事会办公室印章。
第六条 战略与 ESG 委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议，具体包括：
（一）对公司长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）识别公司 ESG 相关风险和机遇，对 ESG 事项开展研究、分析和风险评估，
就公司 ESG 战略规划、政策方针、组织实施等向董事会提出建议；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）对公司董事会授权的其他事宜提出建议；
（九）相关法律法规、公司章程和董事会另行制定董事会战略与 ESG 委员会议事规则规定的以及董事会授权的其他职责。
第七条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；
（七）相关法律法规、公司章程和和董事会另行制定董事会审计委员会议事规则规定的以及董事会授权的其他职责。
第八条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、总经理以及其他高级管理管理人员的选择标准和程序，并提出建议；
（二）遴选合格的董事、总经理以及其他高级管理人员人选；
（三）对董事、总经理以及其他高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（四）相关法律法规、公司章程和和董事会另行制定董事会提名委员会议事规则规定的以及董事会授权的其他职责。

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事、总经理和其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）组织和拟定公司董事、总经理以及其他高级管理人员和公司员工的中长期激励计划；
（四）相关法律法规、公司章程和和董事会另行制定董事会薪酬与考核委员会议事规则规定的以及董事会授权的其他职责。
第十条 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
第三章 董事会的职权
第十二条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公
司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第十三条 董事会依法行使公司章程规定的职权。超出股东会授权范围的事项，
应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可在其职权范围内，将其部分职权授予董事长、其他一位或多位董事或总经理行使，具体权限由董事会决定。董事会的授权内容应当明确、具体。
第十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。
第十五条 公司发生的交易（关联交易、提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、固定资产投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，采购产品、商品以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
董事会对于关联交易的审批权限根据公司另行制定的关联交易管理制度的相关规定执行。
第十六条 公司发生提供担保交易事项，应当提交董事会进行审议；但公司章
程规定的应由股东会审议的担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第四章 董事会会议制度
第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）公司章程规定的其他情形。
第五章 董事会的提案和通知
第十八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，可通过董事会办公室或者直接向董
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的理由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以在接到提议后 5 日内要求提议人修改或者补充。
提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的，应同时抄送董事会办公室。
董事长应当自接到提议正式稿后 10 日内，发出通知并召集董事会会议。
第十九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10日和 5 日将书面会议通知，通过电子邮件、邮寄、传真或专人送达的方式，提交全体董事。
以直接送达的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，自传真送出时为已经送达，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式
（三）拟审议的事项或者会议提案；
（四）会议期限；
（五）事由及提案；
（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七） 联系人和联系方式；
（八） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容以及情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的说明。
第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相应记录。
第六章 董事会的召开
第二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
董事会会议可以通过电话或所有参与者始终能相互倾听的其他电子视听装置进行，且董事或其代表通过上述装置出席会议应被视为该董事或其代表亲自出席会议。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十五条